Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2020 г. N Ф07-2724/20 по делу N А56-160490/2018

04 июня 2020 г.

Дело N А56-160490/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Савицкой И.Г. и Толкунова В.М.,

при участии от Центрального банка Российской Федерации Фокиной Е.А. (доверенность от 03.09.2019), от Акционерного общества "Альфа банк" Дворянского Д.А. (доверенность от 30.10.2019),

рассмотрев 02.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N А56-160490/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Набережная реки Мойки, дом 24, литера "Б", помещение 18Н, ОГРН 1047855017330, ИНН 7813302586 (далее - ООО "УК ПАН-ТРАСТ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании предписаний Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 25.09.2018 N Т2-51-1-13/41617, от 10.10.2018 N Т2-51-1-13/43989 и от 05.12.2018 N Т2-51-1-13/53194, выданных Северо-Западным главным управлением Центрального банка Российской Федерации, адрес: 191038, г. Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68; ОГРН 1037700013020; ИНН 7702235133 (далее - Управление), в связи с нарушением ООО "УК ПАН-ТРАСТ" требований подпункта 12.1 статьи 18 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее - Закон N 156-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Балтфинанс", Акционерное общество "Альфа Банк", Акционерное общество "Балтийское Финансовое Агентство", Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом".

Решением суда первой инстанции от 27.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.12.2019, требования ООО "УК ПАН-ТРАСТ" оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "УК ПАН-ТРАСТ", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявление.

В судебном заседании представители заинтересованного лица и АО "Альфа Банк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения и постановления.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для ее рассмотрения.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судам двух инстанций и подтверждается материалами дела, ООО "УК ПАН-ТРАСТ" в соответствии с лицензией на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами от 27.09.2009 N 21-000-1-00653, выданной ФСФР России без ограничения срока действия, на дату направления и срока исполнения Предписаний являлось управляющей компанией и осуществляло деятельность по доверительному управлению Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Северная столица" (далее - Фонд).

Управлением в отношении ООО "УК ПАН-ТРАСТ" было вынесено предписание от 25.09.2018 N Т2-51-1-13/41617, согласно которому заявитель не исполнил решение, принятое общим собранием владельцев инвестиционных паев Фонда от 02.10.2017, нарушив требования пп. 12.1 статьи 18 Закона N 156-ФЗ в части направления в Банк России для регистрации изменений в Правила доверительного управления Фондом, касающихся передачи прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании. Управление обязало ООО "УК ПАН-ТРАСТ" в срок до 05.10.2018 устранить нарушение, а также принять меры по недопущению в дальнейшей деятельности нарушений, подобных указанным; представить в отчет об исполнении предписания, в т.ч. о принятых мерах, с приложением подтверждающих документов.

В связи с неисполнением названного предписания в установленный срок Управлением вынесено новое предписание от 10.10.2018 N Т2-51-1-13/43989 об устранении тех же нарушений в срок не позднее 19.10.2018. Письмом от 15.11.2018 N Т2-51-1-13/49614 срок исполнения предписания продлен до 23.11.2018. В удовлетворении повторного ходатайства о продлении срока исполнения отказано (письмо от 05.12.2018 N Т2-51-1-13/53095).

Управление 05.12.2018 вынесло предписание N Т2-51-1-13/53194, устанавливающее обязанность ООО "УК ПАН-ТРАСТ" устранить указанные выше нарушения и представить документы (сведения), подтверждающие исполнение предписания в срок не позднее 17.12.2018. Предписания ООО "УК ПАН-ТРАСТ" не исполнены.

Суды двух инстанций рассмотрев дело по правилам главы 24 АПК РФ не установили наличие совокупности предусмотренных процессуальным законом оснований, необходимых для удовлетворения заявления.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

На основании статьи 76.1 и пункта 9.1 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон N 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор в сфере финансовых рынков за некредитными финансовыми организациями, в том числе, за управляющими компаниями паевых инвестиционных фондов, и (или) сфере их деятельности в соответствии с федеральными законами.

В рамках реализации указанных полномочий Банк России на основании пункта 13 части 2 статьи 55 Закона N 156-ФЗ вправе направлять управляющим компаниям паевых инвестиционных фондов обязательные для исполнения предписания об устранении нарушений требований указанного закона, нормативных актов Банка России.

В соответствии с положениями статьи 1 Закона N 156-ФЗ пользование и распоряжение имущественным комплексом (инвестиционным фондом), в частности, находящимся в общей долевой собственности физических и юридических лиц, осуществляются управляющей компанией исключительно в интересах учредителей доверительного управления.

В пункте 12.1 статьи 18 Закона N 156-ФЗ указано, что изменения и дополнения в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом должны быть представлены для регистрации в Банк России не позднее 15 рабочих дней со дня принятия общим собранием решения об утверждении таких изменений и дополнений.

Управлением в ходе осуществления контрольно-надзорных мероприятий за деятельностью ООО "УК ПАН-ТРАСТ" было установлено нарушение требований подпункта 12.1 статьи 18 Закона N 156-ФЗ, выразившееся в не направлении в установленный срок (не позднее 23.10.2017) для регистрации в Банк России изменений в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости "Северная Столица" (далее - Фонд), касающихся передачи прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании, в целях исполнения решения общего собрания владельцев инвестиционных паев Фонда (собственников Фонда) от 02.10.2017.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, установили, что заявителем не представлено доказательств принятия всех необходимых и достаточных мер, направленных на исполнение требований Закона N 156-ФЗ, равно как на исполнение требований, изложенных в оспариваемых предписаниях, и пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания их недействительными.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы подателя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N А56-160490/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

А.Г. Кудин И.Г. Савицкая В.М. Толкунов