Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2020 г. N Ф07-2677/20 по делу N А21-5986/2017

08 июня 2020 г.

Дело N А21-5986/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 02.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А21-5986/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "А-Инвестмент Групп", адрес: 236013, Калининград, Магнитогорская ул., д. 4, лит. А, каб. 120, ОГРН 1133926027113, ИНН 3906300062 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Система", адрес: 236016, Калининград, Клиническая ул., д. 83, ОГРН 1023901023332, ИНН 3906015717 (далее - Компания), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать 600 000 руб. задолженности по договору займа от 18.01.2012 (далее - Договор), 184 584 руб. 92 коп. процентов за пользование займом, 208 613 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в интересах Компании привлечены ее крупные акционеры: ООО "Альянс" (26,799% акций), ООО "ПромИнвест" (26,799% акций), ООО "Перспектива" (15,594% акций), ООО "Согласие" (3,921% акций), ООО "Инвестрезерв" (25,73% акций).

Решением суда первой инстанции от 23.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2019, исковые требования удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 600 000 руб. задолженности, 173 948 руб. 05 коп. процентов за пользование займом, 173 948 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "ПромИнвест", указывая на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты, исковые требования оставить без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ как не подлежащие заявлению в общеисковом порядке.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не учтено, что денежные средства по Договору были предоставлены Обществом в период нахождения Компании в процедуре конкурсного производства для осуществления расходов по делу о банкротстве, в связи с чем требование Общества является требованием об оплате услуг привлеченных лиц в рамках дела о банкротстве, которое не может быть признано текущим платежом, как это ошибочно установили суды. Кроме того, как считает ООО "ПромИнвест", суды не приняли во внимание, что с даты открытия процедуры конкурсного производства не начисляются проценты и иные финансовые санкции по всем видам задолженности должника (реестровой и текущей).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, полагая, что всем ее доводам дана надлежащая правовая оценка в судебных актах по настоящему делу, а также просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Калининградской области от 19.06.2007 по делу N А21-460/2007 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мухин Владимир Васильевич.

Вступившим в законную силу определением от 15.08.2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с удовлетворением требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов.

Из материалов настоящего дела следует, что 18.01.2012 между ООО "Балтавтомаш" (займодавцем) и Компанией в лице конкурсного управляющего Мухина В.В. (заемщиком) был заключен Договор, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику целевой заем в сумме 1 200 000 руб. для оплаты услуг охранного предприятия, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок до 31.12.2012.

По платежному поручению от 19.01.2012 N 17 ООО "Балтавтомаш" перечислило на расчетный счет Компании 600 000 руб.

Дополнительным соглашением от 29.12.2012 N 1 стороны Договора продлили срок возврата займа до 29.12.2013.

Реорганизация ООО "Балтавтомаш" завершена 11.07.2013, и его права перешли к ООО "Балтийский машиностроительный завод" (уведомление от 11.07.2013).

Дополнительным соглашением от 28.12.2013 N 2 стороны Договора продлили срок возврата займа до 30.12.2014.

Дополнительным соглашением от 17.06.2014 к Договору изменено наименование ООО "Балтийский машиностроительный завод" на ООО "А-Инвестмент Групп" в связи с изменением наименования займодавца.

Дополнительным соглашением от 30.12.2014 N 3 к Договору стороны продлили срок возврата займа до 31.12.2015.

Общество направило Компании претензию от 06.04.2017 с требованием о погашении задолженности по Договору и уплате процентов по нему, которая была оставлена без удовлетворения.

В связи с этим обстоятельством Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания с Компании 600 000 руб. задолженности, 173 948 руб. 05 коп. процентов за пользование займом и 173 948 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

Апелляционный суд поддержал позицию арбитражного суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды правомерно исходили из того, что Договор заключен сторонами после открытия конкурсного производства в отношении Компании, в связи с чем, учитывая положения статьи 5 Закона о банкротстве, разъяснения пунктов 1, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 года N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", обоснованно сочли, что денежные обязательства Компании по Договору, заключенному в январе 2012 года, в любом случае являются текущими и подлежат удовлетворению вне очереди.

Апелляционная инстанция в достаточно полной мере и всесторонне исследовала материалы дела и доводы ООО "ПромИнвест", в том числе аналогичные изложенным в кассационной жалобе, дала им правильную, соответствующую обстоятельствам дела и закону, оценку.

Так, апелляционный суд установил, что согласно пункту 1.1. Договора целевой заем в виде денежных средств предоставлялся заимодавцем заемщику не в рамках конкурсного производства по делу о банкротстве Компании, а в рамках уголовного дела N 040531/05, в ходе производства по которому на конкурсного управляющего органами следствия были возложены обязанности по охране ранее незаконно отчужденного из собственности Компании недвижимого имущества.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что предоставление Обществом займа в сумме 600 000 руб. не является расходами по делу о банкротстве, носит гражданско-правовой характер, в связи с чем указанная сумма долга подлежит взысканию с Компании в общеисковом порядке, а не в соответствии с положениями статьи 59 Закона о банкротстве, учитывая, что дело о банкротстве в отношении Компании прекращено, Компания из реестра юридических лиц не исключена.

Указанные обстоятельства подтверждены судебными актами в рамках дела о банкротстве Компании: оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций определением арбитражного суда от 15.08.2016 об утверждении отчета конкурсного управляющего и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам, возникшим в ходе конкурсного производства, погашаются вне очереди за счет конкурсной массы в порядке статьи 885 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции учитывает, что действия арбитражного управляющего по заключению Договора не являлись предметом обжалования в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве, в ходе рассмотрения дела N А21-460/2007.

Подателем кассационной жалобы не представлены доказательства, свидетельствующие о перечислении Обществом денежных средств по Договору в отсутствие несения фактических расходов арбитражного управляющего на охрану объекта, а также доказательства неразумности и недобросовестности действий арбитражного управляющего. При этом при утверждении отчетов конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве N А21-460/2007, а также при рассмотрении судом вопроса о прекращении процедуры конкурсного производства в отношении Компании никаких возражений со стороны кредиторов либо акционеров заявлено не было.

Учитывая изложенное, нельзя признать состоятельными доводы подателя кассационной жалобы, так как они, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судами, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А21-5986/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова Н.Н. Малышева