Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2020 г. N Ф07-3171/20 по делу N А56-64772/2019

11 июня 2020 г.

Дело N А56-64772/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Рудницкого Г.М.,

при участии Долженко И.В. и её представителя Скоробогатова Ю.И. (доверенность от 19.07.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Атлант" Павловой М.А. (доверенность от 16.01.2020), от Вайтовича А.Л. - Орифовой Д.Л. (доверенность от 19.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долженко Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 по делу N А56-64772/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлант", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Рыбинская ул., д. 5, лит. А, комн. 210, ОГРН 1077847265935, ИНН 7805426789 (далее - общество), в лице участника Вайтовича Александра Леонидовича, место проживания: Санкт-Петербург, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Долженко Ирине Владимировне, место проживания: Санкт-Петербург, о признании недействительным договора об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) от 20.07.2018 N 1, заключённого обществом и Долженко И.В., о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Долженко И.В. перед обществом по договору займа от 24.04.2015 N 2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Кубалов Георгий Юрьевич.

Решением суда от 19.09. 2019 иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 27.12.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Долженко И.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по делу.

Податель жалобы считает, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 разрешён спор неподведомственный данному суду.

По мнению подателя жалобы, иск предъявлен лицом, не попадающим под действие части третьей статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отсутствуют основания для отнесения возникшего спора к категории корпоративных споров.

По мнению подателя жалобы, в рамках рассматриваемого спора отсутствовали основания для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не доказаны факт причинения ущерба обществу и злоупотребление со стороны ответчика и Кубалова Г.Ю.

В отзыве на кассационную жалобу Вайтович А.Л. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами, считает, что спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде, судами правильно определён субъектный состав спора, невыгодность оспариваемой сделки для общества является очевидной, поскольку единственным её последствием для общества стало уменьшение имущества общества.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции Долженко И.В. и её представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Вайтовича А.Л. и общества обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Кубалов Г.Ю. о месте и времени рассмотрения дела извещён надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

До ноября 2018 года Кубалов Г.Ю. и Вайтович А.Л. являлись участниками общества с равными долями в его уставном капитале.

С 24.05.2018 по 30.11.2018 Кубалов Г.Ю. являлся генеральным директором общества. Долженко И.В. с августа 2012 года по ноябрь 2018 года являлась главным бухгалтером общества.

Общество (займодавец) и Долженко И.В. (заёмщик) заключили договор от 24.04.2015 N 2 о передаче процентного займа на сумму 2 000 000 руб. на срок до 01.05.2020.

Сумма займа перечислена обществом заёмщику, что подтверждается расходным кассовым ордером от 27.04.2015 N 11.

Общество (даритель) в лице генерального директора Кубалова Г.Ю. и Долженко И.В. (одаряемый) заключили договор от 20.07.2018 N 1 об освобождении от имущественной обязанности (о дарении), согласно которому даритель безвозмездно освобождает одаряемого от имущественной обязанности перед обществом, возникшей на основании договора займа от 24.04.2015 N 2, в размере 1 770 023 руб. 30 коп., что включает сумму основного долга - 1 766 031 руб. 58 коп. и процентов - 3 991 руб. 72 коп.

Ссылаясь на то, что долг по договору займа от 24.04.2015 N 2 прощён обществом ответчику за несколько месяцев до увольнения Кубалова Г.Ю. и Долженко И.В., а также выхода Кубалова Г.Ю. из общества в ноябре 2018 года, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий прежнего директора и Долженко И.В., о наличии у них намерений причинить вред обществу, лишив его в дальнейшем права требовать возврата суммы выданного займа, и незаконность заключения договора об освобождении от имущественной обязанности, общество в лице его участника Вайтовича А.Л. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным наличие оснований для признания сделки недействительной и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды обеих инстанций правильно применили положения статей 10, 50, 166, 168, пункта 2 статьи 174, статьи 415, 572, 574 ГК РФ, с учётом разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суды на основании оценки установленных фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств правомерно посчитали, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества, при этом другая сторона сделки (одаряемый) знала или должна была знать о явном ущербе сделки для дарителя. Суды установили, что оспариваемый договор является явно убыточным для общества, поскольку в результате прощения 1 770 023 руб. 30 коп. долга получение обществом встречного предоставления в результате данной сделки этим договором или иными сделками не предусмотрено.

Суды сделали правильный вывод о том, что обстоятельства, позволяющие считать спорную сделку экономически оправданной для общества, ответчиком не доказаны.

Доводы подателя жалобы о том, что данное дело не относится к компетенции арбитражного суда, мотивированно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Суды исходили из того, что данный спор, вытекает из корпоративных правоотношений и в силу пункта 2 части шестой статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению арбитражным судом, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых вытекает спор, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Доводы подателя жалобы были исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, суды дали им мотивированную оценку, правомерно отклонив их.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 по делу N А56-64772/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Долженко Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий