Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2019 г. N 13АП-32113/19

г. Санкт-Петербург

27 декабря 2019 г.

Дело N А56-64772/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представители Орифова Д.А. по доверенности от 19.07.2019 и Павлова М.А. по доверенности от 10.02.2019 и;

от ответчика: Долженко И.В. по паспорту и представитель Скоробогатов Ю.И. по доверенности от 19.07.2019;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32113/2019) Долженко Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 по делу N А56-64772/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

Вайтовича Александра Леонидовича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Атлант"

к Долженко Ирине Владимировне

3-е лицо: Кубалов Георгий Юрьевич

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - ООО "Атлант", Общество) в лице участника Вайтовича Александра Леонидовича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) от 20.07.2018 N 1, заключенного между ООО "Атлант" и Долженко Ириной Владимировной (далее - ответчик); о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Долженко И.В. перед Обществом по договору займа от 24.04.2015 N 2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кубалов Георгий Юрьевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Долженко И.В., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт о прекращении производства по делу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Долженко И.В. указала, что настоящий спор не является корпоративным и его рассмотрение не относится к компетенции арбитражного суда, поскольку Долженко И.В. в настоящем споре выступает как физическое лицо и не является ни учредителем, ни участником ООО "Атлант".

Кроме того, податель жалобы указал, что судом первой инстанции не дана правовая оценка договору от 20.07.2018 N 1 и его соответствия требованиям статей 1, 10, 415, 421, 432, 572, 574 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); судом не приведены доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика, заключения оспариваемого договора с целью причинения ООО "Атлант" явного и очевидного ущерба и доказательства того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для ООО "Атлант", либо наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре или иных совместных действиях генерального директора Общества и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества.

22.11.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 27.11.2019, принимая во внимание позднее представление отзыва на апелляционную жалобу, а также пояснения Долженко И.В. и ее представителя о неполучении отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы на 18.12.2019 с целью представления Долженко И.В. возможности ознакомления с отзывом.

В судебном заседании Долженко И.В. и ее представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить.

Представители истца по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Кубалов Г.Ю., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, до ноября 2018 года Кубалов Г.Ю. и Вайтович А.Л. являлись участниками ООО "Атлант" с равными долями в уставном капитале Общества. С 24.05.2018 по 30.11.2018 Кубалов Г.Ю. являлся генеральным директором ООО "Атлант"; Долженко И.В. с августа 2012 года по ноябрь 2018 года являлась главным бухгалтером Общества.

24.04.2015 между Обществом (займодавцем) и Долженко И.В. (заемщиком) заключен договор займа N 2, которым предусмотрена передача заемщику процентного займа на сумму 2 000 000 руб. на срок до 01.05.2020.

Сумма займа перечислена обществом заемщику 27.04.2015, что подтверждается кассовым ордером N 11.

20.07.2018 между Обществом в лице генерального директора Кубалова Г.Ю. и Долженко И.В. заключен договор об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) N 1, согласно которому даритель безвозмездно освобождает одаряемого от имущественной обязанности перед Обществом в размере 1 770 023 руб. 30 коп. (что включает сумму основного долга в размере 1 766 031 руб. 58 коп. и сумму процентов в размере 3 991 руб. 72 коп.), которая возникла вследствие заключения между сторонами договора займа N 2 от 24.04.2015

Ссылаясь на то, что долг по договору займа от 24.04.2015 N 2 прощен Обществом ответчику за несколько месяцев до увольнения Кубалова Г.Ю. и Долженко И.В., а также выхода Кубалова Г.Ю. из Общества (ноябрь 2018 года), что свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий прежнего директора и ответчика, а также о наличии у них намерений причинить вред Обществу, лишив его в дальнейшем права требовать возврата суммы выданного займа, истец обратился в суд с требованием о признании данной сделки недействительной на основании статей 10, 166, 168, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 50 ГК РФ Общество является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

В соответствии со статьей 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Как верно установлено судом первой инстанции, денежные средства в размере 2 000 000 руб. были предоставлены Обществом ответчику по договору займа от 24.05.2015, обязанность по возврату которых была прекращена договором от 20.07.2018 об освобождении от имущественной обязанности (о дарении) N 1, при этом совершая сделку по прощению долга, как Кубалов Г.Ю., являющийся участником и директором ООО "Атлант", так и Долженко И.В., являвшаяся на тот момент главным бухгалтером Общества, знали о том, что сделка причинит убытки организации на сумму неисполненных обязательств, составлявших 1 770 023 руб. 30 коп. по состоянию на 20.07.2018, поскольку для ответчика должно являться очевидным то обстоятельство, что при прощении долга сумма выданного займа возврату не подлежит и Обществу причиняется ущерб в размере суммы невозвращенных денежных средств, которые фактически были выведены из оборота ООО "Атлант".

Оспариваемый договор является убыточным, заключен на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона договора займа не могла не знать, при том, что сделка совершалась без какого-либо встречного предоставления и оснований считать ее экономически оправданной не имеется.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчик не представил относимых, допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих обратное.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемого договора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, является правильным, основанным на имеющихся в материалах дела доказательствах.

Кроме того, на основании всесторонней и полной оценки представленных сторонами документов суд первой инстанции обоснованно посчитал, что сделка совершена со злоупотреблением правом со стороны ответчика и третьего лица в целях освобождения главного бухгалтера Общества от обязанности возврата ООО "Атлант" денежных средств.

Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе ввиду отсутствия признаков злоупотребления ответчиком своим правом, подлежат отклонению как не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы подателя жалобы о том, что настоящий спор не является корпоративным и его рассмотрение не относится к компетенции арбитражного суда, поскольку Долженко И.В. в настоящем споре выступает как физическое лицо и не является ни учредителем, ни участником ООО "Атлант", отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием РФ, субъектов РФ, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В подпункте 2 части 6 статьи 27 АПК РФ указано, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 указано, что требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство Долженко И.В. о прекращении производства по делу ввиду неподведомственности спора арбитражному суду, поскольку требование об оспаривании совершенной обществом сделки и применении последствий ее недействительности отнесено законодательством к корпоративным спорам, которые подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения общества независимо от субъектного состава участников в силу подпункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и основаны на неверном толковании действующего законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 по делу N А56-64772/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина