Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2020 г. N Ф07-5413/20 по делу N А56-47062/2019

18 июня 2020 г.

Дело N А56-47062/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Дмитриева В.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Созидание" Смнгур Т.А. (доверенность от 09.12.2019), от публичного акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" Горбунова В.С. (доверенность от 23.12.2019),

рассмотрев 17.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Созидание" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу N А56-47062/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Созидание", адрес: 141018, Московская область, город Мытищи, Благовещенская улица, строение 4, помещение 4, ОГРН 1175029020165, ИНН 5029223619 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", адрес: 195009, Санкт-Петербург, улица Ватутина, дом 3, литера А, ОГРН 1027700004012, ИНН 7702080289 (далее - Компания), о признании недействительным отказа от договора от 29.12.2017 N 00000000725160150013/23004/131178 (далее - Договор).

Решением суда первой инстанции от 23.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.01.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суды не оценили представленные им доказательства на предмет подтверждения Компанией действия Договора после возникновения права на спорный отказ, а последний - на предмет его добросовестности и разумности с учетом действий Компании.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Компании обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество (поставщик) и Компания (заказчик) заключили Договор, по которому Общество обязалось изготовить и поставить оборудование (систему шарикоочистки труб конденсатора, контрольно-измерительные приборы и арматуру для вспомогательных систем, кабельные связи между КИПиА для энергоблоков N 1 и 2 Курской АЭС-2).

Договором предусмотрена предварительная оплата не ранее 31.03.2018:

- 5% от общей стоимости оборудования для энергоблока N 1 в размере 5 427 500 руб. (пункт 8.1.1 Договора);

- 5% от общей стоимости оборудования для энергоблока N 2 в размере 5 377 500 руб. (пункт 8.1.2);

- 10 855 000 руб. за достигнутые "ключевые события" в отношении оборудования для энергоблока N 1;

- 1 075 500 руб. за достигнутые "ключевые события" в отношении оборудования для энергоблока N 2.

Для перечисления аванса поставщик должен предоставить заказчику обеспечение его возврата.

Приложением N 00000000725160150013/30 к Договору (далее - Приложение) предусмотрено обеспечение исполнения обязательств поставщика, а именно: обеспечение возврата авансов, в том числе промежуточных платежей; обеспечение надлежащего исполнения обязательств поставщика по Договору, включая гарантийные обязательства и обязательства по достижению гарантийных показателей; обеспечение надлежащего исполнения Договора в части достижения гарантийных показателей. Обеспечение должно быть предоставлено в форме банковской гарантии.

В соответствии с пунктом 15 Приложения поставщик обязан предоставить заказчику обеспечение возврата аванса в форме оригиналов безусловных безотзывных банковских гарантий или перечисления денежных средств по реквизитам заказчика, указанным в разделе 17 Договора.

Согласно пункту 16 Приложения обеспечение возврата аванса по пунктам 8.1.1 и 8.1.2 Договора предоставляется не позднее 01.03.2018.

В силу пункта 19 Приложения в случае отказа поставщика от получения аванса обеспечения возврата аванса не требуется.

В соответствии с пунктом 14.3.7 Договора заказчик вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке в случае просрочки предоставления поставщиком любого обеспечения, указанного в Приложении к Договору, более чем на 80 календарных дней.

Уведомлением от 15.01.2019 Компания отказалась от исполнения Договора на основании пункта 16 Приложения N 30, в связи с непредоставлением Обществом обеспечения возврата аванса.

В направленном Компании письме от 18.01.2019 Общество отказалось от получения авансов.

Полагая отказ Компании от исполнения Договора необоснованным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования Общества необоснованными, в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 разъяснено, что, если односторонний отказ от исполнения обязательства совершен тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон, или не соблюдены требования к его совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ не влечет юридических последствий, на которые он был направлен.

Суды оценили представленные в материалы дела доказательства и установили следующее.

Условиями Договора установлена обязанность поставщика предоставить заказчику обеспечение возврата аванса в форме банковской гарантии не позднее 01.03.2018.

Поставщик освобождался от обязанности предоставить обеспечение возврата аванса по Договору в случае уведомления им заказчика об отказе от получения аванса.

Суды посчитали, что надлежащее уведомление Обществом Компании об отказе от получения аванса в материалах дела отсутствует. Имеющуюся в деле переписку сторон суды расценили как свидетельствующую о взаимодействии сторон при исполнении Договора и не препятствующую Компании отказаться от его исполнения. Отказ от 18.01.2019 был направлен Обществом Компании после получения им уведомления о расторжении Договора, в связи с чем также не принят судами в качестве надлежащего уведомления об отказе от аванса.

Из материалов дела следует, что в одностороннем отказе от исполнения Договора Компания сослалась на нарушение Обществом не только срока предоставления обеспечения возврата аванса, но и срока предоставления обеспечения надлежащего исполнения обязательств по Договору.

При этом из условий Договора не следует право поставщика на отказ от предоставления обеспечения надлежащего исполнения обязательств и надлежащего исполнения гарантийных обязательств.

Согласно Договору надлежащее обеспечение исполнения обязательств по нему должно быть предоставлено за 60 рабочих дней до 01.03.2018 (до даты выплаты аванса).

Пунктом 14.3.7 Договора предусмотрено право заказчика отказаться от его исполнения в случае непредоставления поставщиком любого обеспечения исполнения обязательств. Из пункта 14.3 Договора следует, что непредоставление обеспечения является существенным нарушением условий Договора.

Доказательства предоставления Обществом Компании обеспечения исполнения обязательств по Договору в материалах дела отсутствуют.

У кассационного суда не имеется оснований полагать, что срок предоставления обеспечения исполнения обязательств по Договору не наступил.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в жалобе доводы повторяют позицию Общества по делу, направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов по настоящему делу, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу N А56-47062/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Созидание" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева