Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2020 г. N Ф07-6177/20 по делу N А56-165633/2018

18 июня 2020 г.

Дело N А56-165633/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промэс" Юрьева Р.Н. (доверенность от 27.05.2019), от Шубина А.М. представителя Дубинина И.В. (доверенность от 22.02.2020),

рассмотрев 18.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промэс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А56-165633/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Промэс", адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. И, ОГРН 5067847067844, ИНН 7804339501 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к бывшему генеральному директору и участнику общества с ограниченной ответственностью "Альянс", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, лит. А, ОГРН 1077847561307, ИНН 7806368265 (далее - Общество), Емельянову Андрею Анатольевичу, бывшему участнику Общества Шубину Алексею Михайловичу о взыскании 5 342 900 руб. 89 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

Решением суда от 31.05.2019 исковые требования удовлетворены, с Емельянова А.А. и Шубина А.М. солидарно в пользу Компании взыскано 5 342 900 руб. 89 коп. убытков, а также 49 715 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с названным решением, суд апелляционной инстанции постановлением от 05.03.2020 отменил его в обжалуемой части, в удовлетворении исковых требований к Шубину А.М. отказал. Также распределил судебные расходы.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемое постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Как считает заявитель, Общество обладало признаками банкротства еще в 2015-2016 годах, Шубин А.М. в свою очередь являлся контролирующим Общество лицом, уклонялся от инициирования банкротства Общества, допустил его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с долгами. Апелляционная инстанция, по мнению кассатора, не дала оценку перечисленным доводам, применила высокий стандарт доказывания неисполнения ответчиком обязанностей по погашению задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу Шубин А.М. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Шубина А.М. против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Емельянов А.А. и Шубин А.М. являлись участниками Общества каждый с долей уставного капитала в размере 1/3. Оставшаяся часть 1/3 уставного капитала принадлежала Обществу.

Решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2015 по делу N А56-44679/2014 и от 22.12.2015 по делу N А56-44053/2014 с Общества в пользу Компании взыскано в общей сумме 5 342 900 руб. 89 коп. задолженности. Решения вступили в законную силу, однако Обществом не исполнены.

Вместе с тем 15.08.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Компания, ссылаясь на наличие у Общества перед ним непогашенной задолженности, взысканной вышеуказанными судебными актами, на недобросовестные действия участников Общества, которые повлекли исключение его из ЕГРЮЛ, в связи с этим Компании причинён ущерб, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из представленных документов.

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 31.05.2019 в обжалуемой части отменила, отказала в удовлетворении иска к Шубину А.М.

Поскольку судебные акты в части удовлетворения исковых требований сторонами не обжалуется, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", а также и согласно приведенным выше правовым нормам, основания для привлечения Шубина А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, участником (учредителем) которого он является (являлся), имеются при доказанности проявления им такой степени недобросовестности и (или) неразумности, которая и повлекла возникновение убытков, при этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (в данном случае - его кредитора).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что Шубин А.М. не предпринял всех необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению долга и не предотвратил исключение Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

Вместе с тем каких-либо доказательств противоправного поведения Шубина А.М., недобросовестности либо неразумности в его действиях (бездействии), повлекших неисполнение обязательств Обществом, в материалы дела не представлено.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины Шубина А.М. в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Апелляционный суд отметил недоказанность того, что Шубин А.М. совершал действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у должника денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе в случае возбуждения процедуры банкротства Общества.

В свою очередь, Компания, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, исходя из положений пункта 2 статьи 1, статьи 9 ГК РФ могла обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалась, также как правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения Шубина А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении требования к Шубину А.М.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции.

Ссылка кассатора на недобросовестное и неразумное поведение Шубина А.М. во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судом не установлены.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции повторно оценил обстоятельства дела и правильно применил к ним нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А56-165633/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промэс" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева