Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2020 г. N Ф07-5325/20 по делу N А52-3174/2015

06 июля 2020 г.

Дело N А52-3174/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

при участии представителя конкурсного управляющего ООО "Красная поляна" Казанцева Д.В. - Полякова В.Ю. по доверенности от 29.10.2019, представителя ООО "Красная поляна" Полякова В.Ю. по доверенности от 29.10.2019, представителя ООО "Зеленая лига" Гавриловой А.Ю. по доверенности от 05.02.2020,

рассмотрев 29.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Красная поляна" Казанцева Д.В. на определение Арбитражного суда Псковской области от 26.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 по делу N А52-3174/2015,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Красная поляна", адрес: 182210, Псковская обл., Новосокольнический р-н, дер. Бор, ОГРН 1086025002535, ИНН 6011003283 (далее - Общество), решением Арбитражного суда Псковской области от 24.01.2017, конкурсный управляющий Казанцев Денис Валерьевич обратился с заявлениями, объединенными определением от 13.11.2018 к совместному рассмотрению, о признании недействительными (ничтожными) совокупности сделок по отчуждению должником движимого и недвижимого имущества:

- передаточного акта от 25.03.2015, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества, о передаче имущества должника в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Красная поляна" (далее - Компания), созданное в результате реорганизации путем выделения из ООО "Красная поляна",

- акта приема-передачи имущества Компании в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Зеленая Лига" от 24.09.2015,

- договора купли-продажи от 12.02.2016, заключенного между Компанией и ООО "Зеленая Лига",

- протокола внеочередного общего собрания участников Компании от 01.02.2016 N 3 по отчуждению в пользу Довгуна Владимира Владимировича земельного участка площадью 1761 кв. м с кадастровым номером 60:11:0020101:62, находящегося в дер. Бор Пригородной волости Новосокольнического района и жилого дома площадью 77,8 кв. м с кадастровым номером 60:11:0020101:231, расположенного по адресу: Псковская обл., Новосокольнический р-н, Пригородная волость, д. Бор, ул. 9 Мая, д. 21.

Также конкурсным управляющим заявлены требования об аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении Общества от 31.03.2015 N 2156025035472, от 20.07.2015 N 2156027092813 и ООО "Зеленая Лига" от 27.10.2015 N 1156952022314 и признании недействительными записей о государственной регистрации перехода права на имущество, выбывшее из собственности должника в результате вышеуказанных действий.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного движимого и недвижимого имущества, указанного в передаточном акте от 25.03.2015, акте приема-передачи от 24.09.2015, а также названных земельного участка и дома.

К участию в рассмотрении спора в качестве ответчиков привлечены ООО "Зеленая Лига" и Довгун В.В., третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области.

Определением суда первой инстанции от 26.11.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит вышеуказанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно объединены заявления конкурсного управляющего, подлежащие рассмотрению раздельно.

Конкурсный управляющий указывает на отсутствие оценки в обжалуемых судебных актах его доводам об аффилированности участников оспариваемых сделок через Матвеева Дмитрия Викторовича, о выводе в результате оспариваемых им действий всего ликвидного имущества Общества в отсутствие встречного предоставления, отчуждение имущества в процедуре наблюдения при отсутствии согласия на то временного управляющего.

Также конкурсным управляющим приведены доводы о выводе должником имущества в целях избежать наложения на него ареста в рамках исполнительного производства, возбужденного судебным приставом-исполнителем на основании судебного акта о взыскании задолженности.

От ООО "Зеленая Лига", Довгуна В.В. поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых названные лица просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представителем конкурсного управляющего поддержаны доводы жалобы, ответчиками - возражения, изложенные в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник создан путем реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза "Красная поляна", основным видом деятельности которого являлось выращивание однолетних культур, дополнительными - выращивание многолетних культур, животноводство.

Внеочередными общими собраниями участников должника от 25.03.2015, 10.07.2015 приняты решения об учреждении Компании, передаче части прав и обязанностей должника названному лицу в соответствии с передаточным актом, формировании уставного капитала Компании за счет уменьшения уставного капитала должника в результате передачи прав и обязанностей, утверждении уставного капитала в размере 108 011 659 руб. 07 коп., утверждении Устава, об избрании руководителем Компании Довгуна В.В.

На основании принятых решений Компании передано движимое и недвижимое имущество должника по передаточному акту, произведена регистрация перехода права на указанное имущество в установленном законом порядке.

Решением внеочередного общего собрания участников Компании от 21.09.2015 учреждено ООО "Зеленая Лига", принято решение о внесении вклада в недежной форме в уставный капитал названного общества в сумме 99 783 820 руб. путем передачи имущества, принадлежащего на праве собственности Компании, в соответствии с передаточным актом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ видами деятельности ООО "Зеленая Лига" являются выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур (основной вид), выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, деревьев, кустарников, разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока (дополнительный вид).

На основании акта приема-передачи имущества от 24.09.2015 Компания передала в уставный капитал ООО "Зеленая Лига" движимое и недвижимое имущество, за исключением жилых домов. Соответствующая регистрация перехода права произведена в установленном законом порядке.

Между Компанией (продавцом) и ООО "Зеленая Лига" (покупателем) 12.02.2016 заключен договор купли-продажи нежилого здания общей площадью 1812,9 кв. м с кадастровым номером 60:11:0020101:363 1986 г. постройки, расположенное по адресу: Псковская обл., Новосокольнический р-н, Бологовская волость, д. Бор, Школьная ул., д. 7 (далее - Объект).

Согласно предварительному договору купли-продажи Объекта от 30.10.2015, заключенному между теми же сторонами, предусмотрен следующий порядок оплаты Объекта: аванс в размере 2 500 000 руб. уплачивается в течение пяти рабочих дней с момента заключения предварительного договора, 70 000 руб. - в течение десяти рабочих дней с момента заключения основного договора купли-продажи объекта. В предварительном договоре стороны зафиксировали неудовлетворительное техническое состояние Объекта (частично разрушен фундамент, стены здания, кровля по техническому состоянию не позволяют эксплуатировать здание без капитального ремонта).

Судами установлено, что оплата по договору произведена в полном объеме. Переход права зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно протоколу от 01.02.2016 N 3 внеочередным общим собранием участников Компании принято решение о продаже Довгуну В.В. земельного участка площадью 1761 кв. м с кадастровым номером 60:11:0020101:62 находящегося в деревне Бор Пригородной волости Новосокольнического района и жилого дома площадью 77,8 кв. м с кадастровым номером 60:11:0020101:231, расположенного по адресу: Псковская обл., Новосокольнический р-н, Пригородная волость, д. Бор, ул. 9 Мая, д. по цене 40 000 руб. При этом собранием участников учтены многолетний стаж работы Довгуна В.В. и внесенный им высокий вклад в развитие организации; принято решение одобрить сделку с заинтересованностью, поскольку Довгун В.В. являлся руководителем Компании.

Между Компанией (продавцом) и Довгуном В.В. (покупателем) 03.02.2016 заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства. Оплата договора произведена Довгуном В.В. в полном объеме. Решением мирового судьи судебного участка N 10 Новосокольнического района Псковской области за Довгуном В.В. признано право собственности на спорные земельный участок и жилой дом. Право собственности в отношении названных объектов зарегистрировано в установленном законом порядке.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, Компания ликвидирована 11.08.2016, о чем внесена запись за номером N 2166027209984.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными, направлены на вывод имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершены со злоупотреблением правом, обратился в суд с настоящими требованиями.

Проверив обоснованность кассационной жалобы исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, первая сделка по передаче должником имущества в уставный капитал Компании совершена 25.03.2015, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве должника (09.09.2015). Иные оспариваемые конкурсным управляющим действия по передаче имущества от Компании в пользу ООО "Зеленая Лига" и Довгуна В.В. совершены после возбуждения дела о банкротстве должника.

Исходя из указанного периода, судами дана оценка спорным правоотношениям на предмет наличия оснований для признания их недействительными, предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2020 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с выводами судов каждая из оспариваемых сделок являлась возмездной и равноценной, поскольку Компания и ООО "Зеленая Лига" получили имущество при их создании каждое по решению его учредителей, которые, в свою очередь, получили доли участия в созданных обществах, при этом размер доли участника общества соответствовал соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества: действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суды указали на отсутствие оснований для применения положений статей 10, 170, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что вышеуказанные выводы сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела.

Судами не принято во внимание, что Компания, получив в качестве уставного капитала все движимое и недвижимое имущество должника, в скором времени была ликвидирована, и указанное имущество перешло к ООО "Зеленая лига".

Суды пришли к выводу о равноценности встречного предоставления по каждой из оспариваемых сделок.

Однако, как указывает конкурсный управляющий, в результате инвентаризации имущество у должника не выявлено.

В нарушение статьи 71 АПК РФ судами не дана оценка доводам конкурсного управляющего о том, что в результате цепочки оспариваемых им действий, совершенных в преддверии банкротства Общества, заинтересованными между собой лицами, из собственности должника выбыло все ликвидное имущество и должник утратил возможность рассчитаться со своими кредиторами.

Возможная аффилированность участников оспариваемых сделок с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве имеет в данном случае существенное значение.

Судами также не проверены и не дана оценка доводу конкурсного управляющего о выводе должником имущества в целях избежать его ареста, наложенного судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства, возбужденного в связи с неисполнением Обществом обязательств перед кредитором-заявителем.

В обоснование требований о признании действий должника недействительными конкурсный управляющий также ссылался на отчуждение имущества должника в процедуре наблюдения в отсутствие согласия временного управляющего. В обжалуемых судебных актах отсутствует оценка данному доводу.

Отказывая в признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям статей 10, 170, 168 ГК РФ, в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ суды не указали в мотивировочной части мотивы, по которым они отклонили приведенные конкурсным управляющим в обоснование своих требований доводы.

Вместе с тем сделка, совершенная в обход запрета на распоряжение имуществом, является ничтожной по основаниям статьи 174.1 ГК РФ.

Исследование указанных конкурсным управляющим обстоятельств является в данном случае необходимым и обязательным для принятия правильного решения по спору.

Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии признаков недействительности в отношении действий Компании по отчуждению недвижимого имущества в пользу Довгуна В.В. следует признать преждевременными с учетом необходимости оценки действий сторон оспариваемых правоотношений в их совокупности исходя из доводов конкурсного управляющего о безвозмездном выводе активов должника, включая недвижимость, полученную Довгуном В.В. на основании договора от 03.02.2016.

При этом довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции положений статьи 130 АПК РФ подлежит отклонению, поскольку суд вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для их совместного рассмотрения.

В связи с невыяснением судами обстоятельств, имеющих значение для принятия правильного судебного акта, обжалуемые судебные акты в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам конкурсного управляющего и на основе всесторонней оценки представленных доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 26.11.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2020 по делу N А52-3174/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев