Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июля 2020 г. N Ф07-7021/20 по делу N А56-51807/2019

07 июля 2020 г.

Дело N А56-51807/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Латифли Д.М. представителя Петренко К.А. (доверенность от 08.07.2019),

рассмотрев 30.06.2020 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу Латифли Джабира Магеррамовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А56-51807/2019,

УСТАНОВИЛ:

Латифли Джабир Магеррамович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вниигидролиз", адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 13, лит. А, оф. 235, ОГРН 1187847126708, ИНН 7805726912 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Бренд" (далее - ООО "Бренд", обществу с ограниченной ответственностью "Топаз" (далее - ООО "Топаз") и Толчельниковой Софье Николаевне о признании за Латифли Д.М. права собственности на долю номинальной стоимостью 1070 руб. в размере 10,7% уставного капитала Общества с определением в этой связи долей (номинальной стоимости) иных участников в уставном капитале Общества - за ООО "Бренд" в размере 4 939 руб. 41 коп., за ООО "Топаз" в размере 4 465 руб. 50 коп. и за Толчельниковой С.Н. в размере 3 руб. 25 коп.

Определением от 17.09.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением от 15.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.02.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Латифли Д.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что он не оспаривает реорганизацию открытого акционерного общества "Вниигидролиз" (далее - ОАО "Вниигидролиз") в форме преобразования в Общество, а просит восстановить его нарушенное право на долю участия в Обществе. Также заявитель указывает, что суды не учли, что Общество и иные его участники не представили в материалы дела доказательств надлежащего уведомления Латифли Д.М. о проведении общего собрания акционеров, а также сам текст уведомления о проводимом собрании и доказательства вручения его результатов.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно пришли к выводу о пропуске Латифли Д.М. срока исковой давности по признанию решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным, поскольку, по его мнению, на требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Латифли Д.М. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 03.05.2018 зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1187847126708.

Латифли Д.М. являлся акционером ОАО "Вниигидролиз" и был владельцем 10,7% акций юридического лица.

В результате реорганизации ОАО "Вниигидролиз" было преобразовано в Общество, его участниками стали ООО "Бренд" (55,3125% в уставном капитале), ООО "Топаз" (44,655% в уставном капитале) и Толчельникова С.Н. (0,0325% в уставном капитале).

Полагая, что Общество лишило его права на долю участия в Обществе, Латифли Д.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, применив положения норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановления Пленума Верховного Суда Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, поскольку на момент обращения с иском в суд Латифли Д.М. пропущен срок исковой давности.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит основания для отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Согласно части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 АПК РФ являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020 по делу N А56-51807/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Латифли Джабира Магеррамовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина