Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2020 г. N Ф07-4358/20 по делу N А56-105285/2018

09 июля 2020 г.

Дело N А56-105285/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АБС" представителя Сорокина А.М. (доверенность от 08.10.2019),

рассмотрев 08.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Объединенный Финансовый Капитал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А56-105285/2018/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "АБС", адрес: 198188, Санкт-Петербург, Броневая улица, дом 6, литера БЧ, помещение 1Н, ОГРН 1107847320613, ИНН 7840439220 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Макарова Горислава Львидовна.

Публичное акционерное общество "Банк "Объединенный финансовый капитал", адрес: 109240, Москва, Николоямская улица, дом 7/8, ОГРН 1027739495420, ИНН 7744001419 (далее - Банк), 23.09.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 12 537 063,03 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением суда первой инстанции от 15.11.2019 во включении требования Банка в реестр требований кредиторов Общества отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 указанное определение оставлено без изменения.

Определением от 17.01.2020 суд первой инстанции прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества в связи с погашением всех требований кредиторов должника, включенных в реестр.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 15.11.2019 постановление от 11.02.2020 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, принимая обжалуемые судебные акты, суды не учли, что документы, которые представил должник ненадлежаще оформлены, так как к ним не приложена доверенность лица, подписавшего документы.

Банк также считает, что к участию в деле должен был быть привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Такси-бетон", поскольку затрагиваются права и обязанности основного должника.

В ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, Банк просит рассмотреть дело в отсутствие представителя.

В судебном заседании Общество возражало против удовлетворения жалобы.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Банк ссылается на следующие обстоятельства.

Между Банком и Обществом 15.12.2016 заключен договор залога имущества N ДЗ-2016-241/1, которым обеспечивается исполнение обязательств ООО "Такси-бетон" перед Банком по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.12.2016 N ВКЛ-2016-241.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 названного договора предметом настоящего договора является заложенное имущество: грузовой автомобиль "Mercedes CIFA К2-Х A ACTROS 26.41", идентификационный номер (VIN) WDB9301431L195194, залоговой стоимостью 2 461 540,13 руб.; грузовой автомобиль "Mercedes ACTROS 3331 Р2023-110/75 RMSS", N двигателя 54192000253230, залоговой стоимостью 2 819 271,56 руб.

Между Банком и Обществом 15.12.2016 заключен договор залога имущества N ДЗ-2016-241/2, которым обеспечивается исполнение обязательств ООО "Такси-бетон" перед Банком по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.12.2016 N ВКЛ-2016-241.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 названного договора предметом настоящего договора является заложенное имущество: бетонный центр "ELBAEBCD 105", 2007 года выпуска, в состав которого входят: три блока контейнера металлических, 2013 года выпуска, инв.номера: 226, 225, 223, генератор "GEKO 230000 ED-S/DEKO", 2006 года выпуска, котел паровой "Янино", 2013 года выпуска, установка рециклинга "BIBKO - RWS(3)", 2007 года выпуска.

Общая стоимость залогового имущества по двум договорам залога составляет 12 537 063,03 руб.

Возражая против удовлетворения заявления Банка, должник ссылался на отсутствие у Общества имущества, являвшегося предметом залога и представил копии уведомлений Банка о начале обращения взыскания на имущество от 14.07.2017, соглашений о реализации залогового имущества от 14.07.2017, актов приема-передачи имущества от 14.07.2017, фотоснимки фиксации процесса приема-передачи имущества. В апелляционную инстанцию должником представлены копии доверенностей на лиц, подписавших акты приема-передачи заложенного имущества.

Суд первой инстанции признал доводы Общества обоснованными, в связи с чем отказал во включении требования Банка в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" разъяснено, что в силу статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, о том, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения по существу заявленных требований; при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

На основании статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В порядке абзаца два пункта 1 статьи 348 ГК РФ залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже, либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда (пункт 1 статьи 349 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Банк считает, что его требования должны быть включены как требования, обеспеченные залогом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" даны следующие разъяснения - если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Юридически значимым обстоятельством для решения вопроса об обращении взыскания на заложенное имущество либо об отказе в таком обращении является установление факта наличия или отсутствия задолженности по кредитному договору на момент рассмотрения спора.

Материалами дела подтверждается факт отчуждения Обществом предмета залога Банку.

Доводы подателя жалобы относительно полномочий лица подписавшего от имени Банка акты приема-передачи имущества отклоняются судом кассационной инстанции, так как им дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанции.

Довод Банка о непривлечении ООО "Такси-бетон" отклоняется судом кассационной инстанции.

Для возникновения права на обжалование судебного акта у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы обжалуемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этих лиц, а был принят непосредственно об их правах и обязанностях.

Из кассационной жалобы усматривается, что доводы о принятии оспариваемыми судебными актами выводов о законных правах и интересах ООО "Такси-бетон" заявителем кассационной жалобы не доказаны.

Учитывая вышеизложенное, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований Банка.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А56-105285/2018/тр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Объединенный Финансовый Капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Ю.В. Воробьева А.В. Яковец