Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2020 г. N Ф07-6706/20 по делу N А13-7239/2018

09 июля 2020 г.

Дело N А13-7239/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Николаева С.Б. - Щукина Д.В. (доверенность от 19.04.2018), от открытого акционерного общества "Славянский хлеб" - Богма А.С. (доверенность от 18.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаева Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А13-7239/2018,

УСТАНОВИЛ:

Николаев Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Славянский хлеб" (далее - ОАО "Славянский хлеб"), акционерному обществу "Центропродукт" (далее - АО "Центропродукт") о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи имущества от 11.01.2018 N 1/18 и N 2/18, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Центропродукт" в пользу ОАО "Славянский хлеб" 2 627 600 руб.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены Коренева Людмила Алексеевна, Новикова Людмила Федоровна, Соловьева Нина Геннадьевна, Хохлова Лилия Алексеевна, Буренкова Нина Анатольевна, Морозова Нина Ивановна, Сычёва Татьяна Андреевна, Коробова Лидия Антоновна, Затворницкуя Мария Николаевна, Охлопкова Нина Михайловна, Кузнецова Александра Вениаминовна, Бакланова Нина Николаевна.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Национальная Агрокорпорация", Богма Александр Сергеевич, Бугаёв Игорь Борисович, Гетманова Елена Павловна, Лазарев Анатолий Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "Мичуринская фруктовая компания", закрытое акционерное общество "Вологодский Хлебокомбинат".

Решением суда первой инстанции от 03.12.2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 13.02.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Николаев С.Б., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Славянский хлеб" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Николаева С.Б. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ОАО "Славянский хлеб", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Славянский хлеб" (продавец) и АО "Центропродукт" (покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества N 1/18 от 11.01.2018 по цене 985 000 руб. и N 2/18 от 11.01.2018 по цене 3 398 000 руб.

Оспариваемые договоры заключены на основании решения совета директоров ОАО "Славянский хлеб" от 09.01.2018, которым определен покупатель имущества, перечень имущества и поручено генеральному директору ОАО "Славянский хлеб" определить цену имущества.

Указанные договоры сторонами исполнены. На момент рассмотрения дела спорное имущество у АО "Центропродукт" отсутствует в связи с его отчуждением.

В дальнейшем между ОАО "Славянский хлеб" (продавец) и АО "Центропродукт" (покупатель) в период июнь-сентябрь 2018 заключены 18 сделок по отчуждению имущества, которые были одобрены как крупные решением общего собрания акционеров ОАО "Славянский хлеб" от 18.06.2018.

Указанные сделки истцами не оспариваются, решение общего собрания акционеров ОАО "Славянский хлеб" от 18.06.2018 истцами также не оспаривается.

В обоснование исковых требований истцы указали, что оспариваемые сделки от 11.01.2018 являются крупными, поскольку взаимосвязаны с 18 сделками, совершенными ОАО "Славянский хлеб" в период июнь-сентябрь 2018 года. Оспариваемые сделки не одобрялись органами управления акционерного общества как крупные в связи с этим являются недействительными.

Кроме того, истцы считают, что спорные сделки причиняют убытки истцам как акционерам общества, так как совершены по цене гораздо ниже рыночной.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, изучив доводы кассационной жалобы суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций признали, что спорные сделки сами по себе не являются крупными для ОАО "Славянский хлеб". Взаимосвязь спорных сделок со сделками, совершенными ОАО "Славянский хлеб" в период июнь-сентябрь 2018 года, отсутствует, что также не позволяет рассматривать оспариваемые сделки в качестве крупных в совокупности с другими сделками общества.

В кассационной жалобе Николаев С.Б. ссылается на необоснованность указанных выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций в результате ненадлежащей оценки доказательств, имеющихся в материалах дела.

Между тем, в соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суд кассационной инстанции, исследовав в пределах своей компетенции обстоятельства настоящего дела, считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные сделки не являются крупными для ОАО "Славянский хлеб", соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, переоценка которых в суде кассационной инстанции не допускается.

Учитывая изложенное, доводы Николаева С.Б., приведенные в кассационной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А13-7239/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Николаева Сергея Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева