Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2020 г. N Ф07-6618/20 по делу N А56-125340/2018

13 июля 2020 г.

Дело N А56-125340/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Никоноровой Валентины Федоровны - Палагутина С.А. (доверенность от 02.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Финэкс" Еруновой Т.И. (доверенность от 20.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Новгородская лесопромышленная Компания "Содружество" Филиной Д.Л. (доверенность от 20.02.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никоноровой Валентины Федоровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А56-125340/2018,

УСТАНОВИЛ:

Никонорова Валентина Федоровна - акционер закрытого акционерного общества "Содружество", адрес: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, ОГРН 1037808004992, ИНН 7804014616 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Пислегиной Светлане Николаевне, Щавелеву Кириллу Олеговичу, обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Финэкс", адрес: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, пл. Бровко, зд. 2, оф. 606, ОГРН 1024701484312, ИНН 4708009544, с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи от 26.05.2017, 07.08.2017 и 07.11.2019 доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Новгородская лесопромышленная компания "Содружество", адрес: 174755, Новгородская обл., р.п. Неболчи, Ленинградская ул., д. 2, ОГРН 1025301987402, ИНН 5306006249 (далее - Компания), путем возвращения названной доли в собственность Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области, адрес: 173003, Новгородская обл., г. Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 62, ОГРН 1045300659997, ИНН 5321033092, арбитражный управляющий Александров Святослав Игоревич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Никонорова В.Ф., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 05.12.2019 и постановление от 12.03.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что суды не исследовали и не оценили приведенные им доводы относительно обстоятельств выдачи доверенности от 28.09.2015, на основании которой представителем Общества был заключен договор купли-продажи доли от 26.05.2017, неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании из Приморского районного суда Санкт-Петербурга материалов гражданского дела N 2-5478/2017.

В судебном заседании представитель Никоноворой В.Ф. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании и ООО "Финэкс" возражали против ее удовлетворения, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Никонорова В.Ф. является акционером Общества, ей принадлежит 12 обыкновенных именных акций этого хозяйственного общества.

Между Обществом (продавцом) и Пислегиной С.Н. (покупателем) 26.05.2017 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался продать, а покупатель - принять и оплатить долю, составляющую 100% уставного капитала Компании (далее - Доля).

Договор от 26.05.2017 от имени Общества подписан представителем Ивановым Артемом Владимировичем на основании доверенности, выданной Обществом и удостоверенной 28.09.2015 нотариусом нотариального округа Кожохиной И.З, зарегистрированной в реестра за N 1-0-2289.

В пункте 3.2 договора от 26.05.2017 цена Доли определена в сумме 20 000 000 руб.

Названный договор нотариально удостоверен, на основании заявления нотариуса 19.06.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принадлежности Доли Пислегиной С.Н.

07.08.2017 Пислегина С.Н. и Щавелев К.О. заключили договор купли-продажи, на основании которого Доля была отчуждена в пользу Щавелева К.О.

В дальнейшем в соответствии с договором купли-продажи от 07.11.2019 Доля была отчуждена Щавелевым К.А. в пользу ООО "Финэкс".

Никонорова В.Ф., являясь акционером Общества и действуя в его интересах, считая, что договор купли-продажи от 26.05.2017 имеет признаки крупной сделки, не был одобрен в установленном порядке и заключен от имени Общества неуполномоченным лицом, а также указывая на то, что договоры купли-продажи Доли от 26.05.2017, 07.08.2017 и 07.11.2019 являются взаимосвязанными и притворными сделками, обратилась в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материальны дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В пункте 88 Постановления N 25 указано, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что договоры от 26.05.2017, 07.08.2017 и 07.11.2019 заключены с целью сформировать видимость добросовестного приобретателя.

Отклоняя доводы истца о наличии у названных сделок признаков притворности, суды обоснованно посчитали, что относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие у сторон такого намерения, в материалы дела не представлено.

Как установили суды, договоры от 26.05.2017, 07.08.2017 и 07.11.2019 опосредуют отчуждение Доли на условиях купли-продажи.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что названные договоры сторонами исполнялись, а лицами, приобретшими Долю, реализовывались права участника Компании.

Доказательства того, что стороны договоров от 26.05.2017, 07.08.2017 и 07.11.2019, покупатели Доли аффилированы между собой, в материалы дела не представлены, на соответствующие обстоятельства истец не ссылается.

При таком положении суды обоснованно посчитали, что оснований для признания договоров от 26.05.2017, 07.08.2017 и 07.11.2019 притворными не имеется.

В обоснование иска Никонорова В.Ф. также указывает, что договор купли-продажи от 26.05.2017 является для Общества крупной сделкой, заключен без одобрения общего собрания акционеров Общества и подписан от имени Общества неуполномоченным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с названной статьей.

Пунктом 6 той же статьи предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 6.1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

При рассмотрении настоящего дела суды установили, что заключение договора купли-продажи Доли как крупной сделки было одобрено общим собранием акционеров Общества, оформленным протоколом от 26.05.2017 N 26/05-2017; договор от 26.05.2017 подписан от имени Общества Ивановым А.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности от 28.09.2015, выданной Обществом.

Доводы подателя жалобы о порочности доверенности от 28.09.2015 со ссылкой на физическое состояние генерального директора Общества Иванова В.Ф. и признание его недееспособным в судебном порядке были исследованы судами и мотивированно ими отклонены.

Недееспособность гражданина, то есть неспособность вследствие психического расстройства понимать значения своих действий или руководить ими, признается судом в порядке, установленным гражданским процессуальным законодательством (пункт 1 статьи 29 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 177 ГК РФ, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Как следует из материалов дела, Иванов В.Ф. признан недееспособным решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 24.07.2017 по делу N 2-5478/2017, то есть после выдачи доверенности от 28.09.2015.

Как обоснованно указали суды, фальсификация названной доверенности в установленном порядке не установлена, доверенность не оспорена и недействительной не признана.

Применительно к установленным обстоятельствам суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с та н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А56-125340/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никоноровой Валентины Федоровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева