Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2020 г. N Ф07-7790/20 по делу N А56-141470/2018

15 июля 2020 г.

Дело N А56-141470/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Асмыковича А.В., Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лайтхаус Груп" представителя Кожохина Л.Б. (доверенность от 06.07.2020),

рассмотрев 14.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайтхаус Груп" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по делу N А56-141470/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Океан продакшн", адрес: 111123, Москва, ул. Плеханова, д. 4А, пом. ХII, комн. 13, ОГРН 1157746635430, ИНН 7720309211 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лайтхаус Груп", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Рузовская ул., д. 16, лит. А, пом. 9-Н (оф. 37/23), ОГРН 1157847098529, ИНН 7838035460 (далее - Общество), о взыскании с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) 2 000 000 руб. задолженности по оплате транспортного средства по договору купли-продажи от 28.03.2018 N 280318-1 (далее - Договор), 155 050,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2018 по 08.08.2019, а также процентов за период с 09.08.2019 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 25.04.2019 на основании договора об уступке права требования от 09.01.2019 N 0219 (далее - Договор уступки) произведена замена Компании на ее правопреемника - индивидуального предпринимателя Епишина Павла Андреевича (ОГРНИП 318774600202707, ИНН 776765029434).

Определением суда от 13.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зюзинский отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов России по Москве (далее - Отдел).

Общество во встречном исковом заявлении просило признать ничтожными сделками договор от 22.02.2018 купли-продажи автомобиля марки "Лексус GS 350", 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак С128УХ777, Договор и Договора уступки и применить последствия ничтожности сделок в виде реституции - возврата автомобиля Епишину П.А.

Решением суда первой инстанции от 31.10.2019 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Установив наличие безусловных оснований для отмены решения от 31.10.2019, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 25.03.2020 решение суда первой инстанции от 31.10.2019 отменено. С Общества в пользу Епишина П.А. взыскано 2 000 000 руб. задолженности, 155 050, 55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2018 по 08.08.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 09.08.2019 по дату фактического исполнения обязательства и 53 318, 53 руб. в возмещение судебных расходов. В удовлетворении остальной части иска отказано. Производство по встречному иску прекращено.

Не согласившись с указанным постановлением, Общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и нарушение норм процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое постановление, принять новый, которым отказать в иске предпринимателю и удовлетворении иск Общества.

В предварительном отзыве предприниматель просит оставить постановление от 25.03.2020 без изменения.

Заявление Епишина П.А. об оставлении жалобы без движения по мотиву получения трудночитаемой копии судом отклонено.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Предприниматель Епишин П.А. и Отдел, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, 28.03.2018 Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили Договор, по условиям которого продавец обязался продать покупателю за 2 000 000 руб. автомобиль марки "Лексус GS 350", 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак С128УХ777, а покупатель - принять данное транспортное средство и оплатить его.

Поскольку Общество уклонилось от оплаты автомобиля, Компания обратилась в арбитражный суд с иском.

В процессе рассмотрения дела на основании Договора уступки Компания в порядке статьи 48 АПК РФ заменена на предпринимателя.

Общество во встречном иске просило признать ничтожными договор от 22.02.2018 купли-продажи Епишиным П.А. автомобиля Компании, Договор и Договор уступки, применить последствий ничтожности сделок в виде возврата автомобиля Епишину П.А.

Основанием для предъявления иска по мнению Общества являются факты приобретения 19.02.2018 Епишиным П.А. автомобиля, получения им 20.02.2018 дубликата паспорта транспортного средства, продажи 22.02.2018 автомобиля Компании, в которой являлся собственником 50% долей и генеральным директором. Автомобиль в Государственной инспекции дорожного движения (далее - ГИБДД) Компания зарегистрировала 26.03.2018, а через два дня после регистрации продала его Обществу.

Судебным приставом-исполнителем Отдела 24.03.2018 на автомобиль было наложено обременение - запрет на регистрационные действия по долгам Епишина П.А. (акту N 673586925/7732). При этом при Общество о наличии данного обременения не было извещено.

Кроме того, согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2019 по делу N А40-156848/19, Компания была признана регистрирующим органом фактически недействовавшим юридическим лицом с 03.05.2017 по 03.10.2018, не имела действующих расчетных счетов, не вела хозяйственной деятельности, не сдавала отчетность по произведенным сделкам, следовательно, не могла совершать сделки. В связи с названным обстоятельством налоговым органом 01.10.2018 было принято решение N 137707 о предстоящем исключении Компании из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

При указанных обстоятельствах Общество считает, что с учетом Договора уступки фактической стороной по Договору является Епишин П.А. и вся совокупность сделок не соответствует требованиям статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет их ничтожность и применение последствий в виде возврата автомобиля.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Постановлением от 25.03.2020 апелляционный суд отменил решение суда от 31.10.2019 удовлетворил первоначальный иск и прекратил производство по встречному.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции отклонил заявление Общества об отсутствии у Компании открытых расчетных счетов и невозможности по этой причине оплатить покупку автомобиля, поскольку согласно реестру банковских документов продавца за 2018 год, по счету N 40702810100000058279, указанному в Договоре, расчетные операции осуществлялись с 16.01.2018 до 15.11.2018, при этом Общество 14.11.2018 перечислило на счет Компании 5 руб. Депонирование суммы задолженности Обществом на счетах нотариуса или иным способом не производилось.

Факт передачи Обществу автомобиля по Договору подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривается сторонами.

Апелляционным судом также установлено, что Общество в установленные Договором сроки зарегистрировало автомобиль на свое имя в Управлении ГИБДД по Санкт-Петербургу и беспрепятственно им пользовалось.

Так как последствия несоблюдения продавцом обязанности передать товар свободным от прав третьих лиц прямо предусмотрены абзацем вторым пункта 1 статьи 460 ГК РФ, в противном случае покупатель вправе потребовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Правила, предусмотренные пунктом 1 статьи 460 ГК РФ, применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Если продавец узнал о таких притязаниях после передачи товара покупателю либо знал до этого момента и уведомил об этом покупателя, последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 460, не применяются.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что об обременении Общество узнало в октябре 2018 года после попытки продать спорный автомобиль, что явилось основанием для обращения в Гагаринский районный суд Москвы с иском о снятии запрета на регистрационные действия, что подтверждено копией определения суда от 01.10.2019 по делу N 02-1296/19 (том дела 4, лист 129).

Узнав о наложении на автомобиль обременения, Общество имело право возвратить продавцу автомобиль, но вместо этого Общество отказалось не только от заключении соглашения о расторжении договора, но и от мирового соглашения с возвратом обремененного товара.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в установленном порядке определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

По смыслу статей 9, 49, пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ определение предмета и основания иска, а также выбор способа защиты нарушенного права являются прерогативой участника процесса (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 N 117-АПА19-11, от 23.10.2018 N 5-КГ18-226).

Стороны, реализуя свое право на судебную защиту, определяют предмет и основания заявленных требований (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 25.01.2001 N 1-П) исходя из принципа диспозитивности, предполагающего, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, участвуют в гражданских отношениях на основе автономии воли и имущественной самостоятельности, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В рамках рассмотрения настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанций со встречным иском о расторжении Договора или об уменьшении цены товара Общество не обращалось.

При таких обстоятельствах законных оснований для неисполнения обязанности по оплате переданного по Договору у Общества не имелось.

Ссылка заявителя жалобы на свою неосведомленность о нахождении автомобиля под арестом не имеет правового значения при разрешении спора о взыскании задолженности по Договору.

Более того, суд апелляционной инстанции дал оценку фактическим обстоятельствам, касающимся осведомленности сторон о наложении запрета на регистрационные действия. Оснований для переоценки данных обстоятельств в силу положений пунктов 31 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" у окружного суда не имеется.

В части прекращения апелляционным судом производства по встречному иску суд кассационной инстанции также не находит оснований для отмены постановления с учетом следующего.

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами дела, в отношении Компании в ЕГРЮЛ 17.01.2019 внесена запись N 2197746629276 о ее ликвидации.

Поскольку на момент рассмотрения дела, Компания являющаяся стороной всех оспариваемых сделок, в отношении которых заявлено требование о признании их недействительными и применении реституции, исключена из ЕГРЮЛ, суд апелляционной инстанции правомерно указал на невозможность рассмотрения спора без участия одной из сторон сделок.

В силу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При оспаривании сделки надлежащими ответчиками по делу должны быть обе ее стороны, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия всех ее сторон.

Приведенная позиция соответствует судебной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06).

Учтя, что спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде реституции не может быть рассмотрен без участия одной из сторон, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании статей 61 и 63 ГК РФ и пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Как правомерно указал апелляционный суд процессуальное правопреемство, утвержденное имеющимся в деле отдельным процессуальным актом - определением от 25.04.2019, подписано электронной цифровой подписью судьи и размещено в информационной базе "Арбитр.ру", в связи с чем данный довод подателя жалобы подлежит отклонению.

Доводы Общества, исследованные судом апелляционной инстанции, получившие надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом норм материального права, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого постановления у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 по делу N А56-141470/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайтхаус Груп" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев А.В. Асмыкович М.Г. Власова