Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2020 г. N Ф07-7229/20 по делу N А56-37830/2019

16 июля 2020 г.

Дело N А56-37830/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Асмыковича А.В., Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РОТЕРМАНН-РУС" представителя Шороховой О.В. (доверенность от 19.06.2020), от индивидуального предпринимателя Слиозберга В.Л. представителя Шматенко А.А. (доверенность от 01.06.2020),

рассмотрев 14.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А56-37830/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Бизнес-Концепт", адрес: 198096, Санкт-Петербург, дор. на Турухтанные острова, д. 18, корп. 4, лит. В, ОГРН 1137847223194, ИНН 7805624205 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Слиозбергу Владимиру Леонидовичу, ОГРНИП 310784715400023, ИНН 781607769790, о признании незаключенным Обществом и предпринимателем договора цессии от 20.03.2017 (далее - Договор), взыскании 43 511 465 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РОТЕРМАНН-РУС", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 42, корп. 2, лит. А, офис 33, ОГРН 1067847547371, ИНН 7816384682.

Решением суда первой инстанции от 15.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.03.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый - об удовлетворении исковых требований.

Податель кассационной жалобы полагает, что подписание Договора от имени Общества неустановленным неуполномоченным лицом не свидетельствует об утрате Обществом имущественного права на получение ранее поступивших от сдачи в аренду имущества третьего лица, но не распределенных в его пользу сумм, поскольку указанное право не было передано Обществом предпринимателю; объем прав требования Общества, включенный в реестр требований кредиторов третьего лица, не учитывает дохода от использования залогового имущества, который должен был уменьшить денежную стоимость этих прав, в связи с чем права требования к третьему лицу перешли к предпринимателю в объеме, уменьшенном на доход, полученный от использования заложенного имущества, поскольку в таком объеме они существовали к моменту передачи; удовлетворение требования за счет заложенного имущества свидетельствует об ином толковании Договора предпринимателем, а следовательно, о несогласовании сторонами объема передаваемых прав (предмета Договора).

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просил отказать в ее удовлетворении, полагая необоснованным довод о несогласовании сторонами предмета Договора, а также отсутствующими у Общества статуса залогового кредитора в деле о банкротстве третьего лица на момент заключения Договора и преимущественного права на получение денежных средств, вырученных от сдачи предмета залога в аренду.

В судебном заседании представители предпринимателя и третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу N А56-73667/2012 третье лицо признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определениями арбитражного суда от 22.03.2013, 14.04.2014 по делу N А56-73667/2012 удовлетворены заявления ООО "ФРиР Рус" о включении задолженности в реестр требований кредиторов третьего лица с присвоением кредитору статус залогового.

Определением арбитражного суда от 25.08.2014 ООО "ФРиР Рус" заменено на Общество в реестре требований кредиторов третьего лица.

По условиям Договора Общество (цедент) уступило предпринимателю (цессионарию) в полном объеме права требования к третьему лицу, вытекающие из кредитного соглашения от 12.02.2007 N НВ-126 (далее - Кредитное соглашение), заключенного открытым акционерным обществом (далее - ОАО) "Хансабанк" (впоследствии - ОАО "Сведбанк") и третьим лицом, включая право требовать возврата суммы основного долга, процентов за пользование кредитными денежными средствами, процентов, начисленных в деле N А56-73667/2012, издержек по получению исполнения (процессуальных издержек), неустоек, штрафов, вытекающих из Кредитного соглашения, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитному соглашению, сведения о которых приведены в пункте 1.5 Договора.

В пункте 1.4 Договора стороны согласовали объем уступаемых на дату его заключения прав требования, отраженный в реестре требований кредиторов третьего лица.

Общество, сославшись на наличие статуса залогового кредитора в деле N А56-73667/2012, полагало, что оно обладает правом на получение денежных средств, вырученных от сдачи в аренду предмета залога - недвижимого имущества.

Указав на данное обстоятельство, а также на положения пункта 1.5 Договора, Общество посчитало, что право требования получения арендных платежей оно фактически не передавало.

Полагая, что стороны не определили объем переданного обязательства по Договору, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании Договора незаключенным.

В ходе рассмотрения дела Общество изменило позицию, дополнительно указало на подписание Договора неуполномоченным лицом.

Установив, что Договор как сделка исполнен (цедент передал цессионарию как право требования, так и документы, подтверждающие данное право, а цессионарий произвел оплату), суд первой инстанции, приняв во внимание вступившее в законную силу определение от 18.05.2017 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве N А56-73667/2012, признал поведение Общества после заключения Договора противоречивым, имеющим признаки злоупотребления правом, в связи с чем отказал в иске.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения, отношение к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Правило "эстоппель" вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (Обзор судебной практики ВС РФ N 4 (2017), утвержденный Президиумом ВС РФ 15.11.2017).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Оценив доводы и доказательства по настоящему делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о заключенности Договора, поскольку Общество подтвердило свою волю на установление правоотношений, вытекающих из Договора, в деле N А56-73667/2012, где признало как факт заключения самого Договора, так и факт передачи в полном объеме прав требований к третьему лицу и солидарным с ним должникам, что свидетельствуют о направленности воли Общества на отчуждение ранее принадлежавших ему прав требований к третьему лицу.

Факт передачи Обществом права требования предпринимателю подтвержден вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 18.05.2017 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве N А56-73667/2012.

Заявив о незаключенности Договора, Общество нарушило правила "эстоппель" и "venire contra factum proprium" (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Доводы подателя жалобы о несогласовании предмета Договора и отсутствии у предпринимателя правовых оснований для получения 43 511 465 руб., поскольку кредитором, имеющим право на преимущественное удовлетворение своих требований за счет дохода от использования заложенного имущества, являлось Общество, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Апелляционным судом установлено, что в рамках конкурсного производства, открытого в отношении третьего лица, 11.03.2016 состоялись публичные торги, на которых были реализованы здания, обремененные залоговыми правами Общества; 01.09.2016 на расчетный счет Общества были перечислены 67 532 077 руб.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ основанием прекращения залога является реализация предмета залога в порядке, установленном законом.

Таким образом, на момент заключения Договора Общество не являлось залоговым кредитором в деле о банкротстве третьего лица, поэтому, в пункте 1.5 Договора обоснованно не указано на наличие залогового обеспечения обязательств из Кредитного соглашения, а довод Общества о несогласовании предмета Договора в данной части является несостоятельным.

Вопрос о законности условия Договора в части получения по нему предпринимателем денежных средств также был предметом рассмотрения в деле N А56-73667/2012, в рамках которого постановлениями суда апелляционной инстанции от 05.09.2019 и 09.06.2020 оставлены без изменения определения арбитражного суда первой инстанции от 17.05.2019 и 22.11.2019, которыми было отказано в признании недействительной сделкой перечисление третьим лицом предпринимателю 43 511 465 руб.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании незаключенным Договора, в связи с чем правомерно отказали в иске.

Суд кассационной инстанции считает, что вопрос о заключенности Договора решен судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с нормами материального и процессуального права.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 286, 287, и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А56-37830/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев А.В. Асмыкович М.Г. Власова