Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 13АП-39436/19 по делу N А56-37830/2019

г. Санкт-Петербург

19 марта 2020 г.

Дело N А56-37830/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: представитель Глазова М.Ю. по доверенности от 20.02.2019;

от ответчика: представитель Шматенко А.А. по доверенности от 08.11.2019 и Белов Ю.Ю. по доверенности от 15.01.2020;

от 3-го лица: представитель Шорохова О.В. по доверенности от 08.07.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39436/2019) ООО "Бизнес-Концепт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 по делу N А56-37830/2019 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт"

к индивидуальному предпринимателю Слиозбергу Владимиру Леонидовичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "РОТЕРМАНН-РУС"

о признании договора незаключенным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" (далее - истец, ООО "Бизнес-Концепт") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Слиозбергу Владимиру Леонидовичу (далее - ответчик, Предприниматель) о признании незаключенным договора цессии от 20.03.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-Концепт" и индивидуальным предпринимателем Слиозбергом Владимиром Леонидовичем. Также просит взыскать 43 511 465 руб. неосновательного обогащения (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "РОТЕРМАНН-РУС"(далее - ООО "РОТЕРМАНН-РУС").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 в удовлетворении исковых требований отказано

ООО "Бизнес-Концепт", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Бизнес-Концепт" указало, что предмет договора цессии от 20.03.2017 надлежащим образом не согласован его сторонами, при этом, подписывая Договор цессии, истец не имел намерения передавать Предпринимателю иные права, нежели те, которые прямо указаны в Договоре цессии, что, по мнению подателя жалобы, подтверждается ценой, по которой передавались права требования (1 000 000 руб.), несоразмерной с суммой поступивших от аренды заложенного имущества денежных средств (свыше 43 000 000 руб.). При этом, податель жалобы полагает, что у Предпринимателя отсутствуют правовые основания для приобретения от третьего лица в свою пользу 43 511 465 руб., поскольку кредитором, имеющим право на преимущественное удовлетворение своих требований за счет дохода от использования заложенного имущества в соответствующий период, являлось ООО "Бизнес-Концепт".

Также податель жалобы указал, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции 01.10.2019 истец предоставил суду заявление бывшего генерального директора Купавых К.К. с нотариально удостоверенной подписью, согласно которому оспариваемый договор ею не подписывался, в связи с чем истцом было также заявлено о намерении заявить о фальсификации доказательства (договора цессии) ввиду того, что договор не подписывался бывший руководителем истца и содержит ошибки в отчестве и фамилии бывшего руководителя истца. Однако ответчик не предоставил оспариваемый договор, а лишь сослался на его исполнение, что, по мнению подателя жалобы подтверждает его доводы о том, что оспариваемый договор в действительности не подписывался истцом.

03.03.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Бизнес-Концепт" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Предпринимателя по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель ООО "РОТЕРМАНН-РУС"также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 ООО "РОТЕРМАНН-РУС"признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2013, 14.04.2014 и 25.08.2014 по делу N А56-73667/2012 удовлетворены заявления ООО "ФРиР Рус" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 25.08.2014 ООО "ФРиР Рус" заменено на ООО "Бизнес-Концепт" в реестре требований кредиторов ООО "РОТЕРМАНН-Рус".

20 марта 2017 года между Предпринимателем (цессионарий) и ООО "Бизнес-Концепт" (цедент) был заключен договор цессии (далее - Договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к ООО "РОТЕРМАНН-РУС", вытекающие из Кредитного соглашения от 12.02.2007 N НВ-126 (далее - Кредитное соглашение), заключенного между открытым акционерным обществом "Хансабанк" (в последующем - ОАО "Сведбанк") и ООО "РОТЕРМАНН-РУС", включая право требовать возврата основной суммы долга, процентов за пользование кредитными денежными средствами, процентов, начисленных в деле N А56-73667/2012 о банкротстве ООО "РОТЕРМАНН-РУС", издержек по получению исполнения (процессуальные издержки), неустойки, штрафов и прочих санкций, вытекающих из Кредитного соглашения, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитному соглашению, сведения о которых приведены в п. 1.5 настоящего Договора.

В пункте 1.4 Договора цессии сторонами указан объем уступаемых прав требований, отраженный в реестре требований кредиторов ООО "РОТЕРМАНН-РУС" на дату его заключения.

ООО "Бизнес-Концепт" ссылается на то, что, будучи залоговым кредитором в деле N А56-73667/2012 о банкротстве ООО "РОТЕРМАНН-РУС", оно обладало правом на получение денежных средств, вырученных от сдачи предмета залога - недвижимого имущества, в аренду. Указывая на данное обстоятельство, а также на положения пункта 1.5 Договора цессии, истец полагает, что соответствующее право требования получения арендных платежей фактически не передавалось им.

В этой связи, полагая, что сторонами не был определен объем переданного обязательства в связи с чем Договор цессии является незаключенным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец изменил позицию, сославшись дополнительно на подписание оспариваемого договора неуполномоченным лицом.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Бизнес-Концепт".

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что фактически Договор, как сделка, исполнен сторонами (цедентом передано цессионарию, как право требования, так и документы, подтверждающие данное право, а цессионарием в свою очередь произведена оплата по Договору, что подтверждается платежным поручением N 2 (т. 3, л.д. 10-150, т. 4, л.д. 70, 98-166).

В силу пункта 3 статьи ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу изложенной нормы права суд первой инстанции правомерно указал, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Кроме того, то обстоятельство, что между сторонами произошла передача права требования, подтверждено судебным актом, вступившим в законную силу, а именно определением от 18.05.2017 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве N А56-73667/2012.

При этом при проверке обоснованности ходатайства ответчика о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора в деле о банкротстве N А56-73667/2012 истец в судебном заседании от 18.05.2017 подтвердил как факт заключения самого Договора цессии, так и факт передачи полного объема прав требований к ООО "РОТЕРМАНН-РУС" и солидарным с ним должникам. Данное обстоятельство подтверждается аудиозаписью судебного заседания (стенограмма - т. 4, л.д. 69). Более того, согласно пояснениям третьего лица, после вынесения определения от 18.05.2017 по делу N А56-73667/2012 о процессуальном правопреемстве истец фактически перестал участвовать в деле о банкротстве ООО "РОТЕРМАНН-РУС".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о действительной направленности воли истца на отчуждение ранее принадлежащих ему прав требований к ООО "РОТЕРМАНН-РУС".

Ссылка подателя жалобы на то, что в материалы дела представлено заявление своего бывшего руководителя о том, что Купавых К.К. не подписывала спорный Договор цессии, признана апелляционным судом несостоятельной, поскольку из содержания претензии истца от 21.12.2018 прямо следует подтверждение факта подписания со стороны истца Договора цессии, что также подтверждается и содержанием самого искового заявления, которое датировано 01.04.2019 и подписано непосредственно руководителем ООО "Бизнес-Концепт".

Доводы подателя жалобы о несогласованности предмета Договора цессии и отсутствия у Предпринимателя правовых оснований для приобретения в свою пользу 43 511 465 руб., поскольку кредитором, имеющим право на преимущественное удовлетворение своих требований за счет дохода от использования заложенного имущества в соответствующий период, являлось ООО "Бизнес-Концепт", также подлежат отклонению.

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении ООО "РОТЕРМАНН-РУС", 11.03.2016 состоялись публичные торги, на которых были реализованы Здания, обремененные залоговыми правами истца, при этом 01.09.2016 на расчетный счет ООО "Бизнес-Концепт" были перечислены денежные средства в размере 67 532 077 руб.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ основанием прекращения залога является реализация предмета залога в порядке, установленном законом. Таким образом, на момент заключения Договора цессии истец не являлся залоговым кредитором в деле о банкротстве ООО "РОТЕРМАНН-РУС". Следовательно, в пункте 1.5 Договора цессии обоснованно отсутствует указание на наличие залогового обеспечения обязательств из Кредитного соглашения, а довод истца о несогласованности предмета Договора цессии в данной части является необоснованным.

Вместе с тем, апелляционный суд считает необходимым отметить, что на момент заключения Договора цессии не имел преимущественного права на получение денежных средств, вырученных от сдачи предмета залога в аренду, в порядке, установленным статьей 138 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, сформулированной в кассационном определении ВС РФ от 20.11.2017 N 301-ЭС17-9716, денежные средства в виде арендной платы, поступающие в конкурсную массу должника от сдачи в аренду заложенного в пользу имущества, подлежат распределению в порядке, установленном статьей 134 Закона о банкротстве в случае, если право залога возникло до 01.07.2014 (дата вступления в силу положений статьи 334 ГК РФ в редакции Закона N 367-ФЗ).

Следовательно, с учетом даты возникновения залоговых отношений (17.10.2008) истец не имел преимущественного права на арендные платежи, получаемые ООО "РОТЕРМАНН-РУС", при этом сами платежи составляли конкурсную массу ООО "РОТЕРМАНН-РУС"и подлежали распределению в порядке, установленном положениями статьей 134 Закона о банкротстве, а не по правилам, определенным нормами статьей 138 указанного Закона.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и о наличии на стороне истца признаков злоупотребления правом.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 по делу N А56-37830/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов