Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2020 г. N Ф07-7548/20 по делу N А56-60652/2019

23 июля 2020 г.

Дело N А56-60652/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Александровой Е.Н., Лущаева С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дентальные инновационные технологии" Пятышева В.Ю. (доверенность от 11.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Интан" Первый Петербургский центр зубной имплантации и стоматологии" Маковийчук Р.В. (доверенность от 01.06.2020),

рассмотрев 22.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дентальные инновационные технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А56-60652/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дентальные инновационные технологии" адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 42, корпус 2, литера "А", офис 420, ОГРН 1157847431411, ИНН 7811263518 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Интан" Первый петербургский центр зубной имплантации и стоматологии", адрес: 197227, Санкт-Петербург, Комендантский проспект, дом 7, корпус 1, литера "В", ОГРН 1057813084977, ИНН 7814331660 (далее - Центр), о взыскании 1 297 645 руб. задолженности за период с 01.02.2018 по 30.05.2019 и 88 472 руб. неустойки за период с 17.04.2019 по 31.07.2019 по договору от 14.11.2016 N 1114/6-2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020, исковые требования удовлетворены частично, с Центра в пользу Общества взыскано 409 250 руб. задолженности и 80 291 руб. неустойки.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме. Податель жалобы указывает, что представленные доказательства подтверждают наличие задолженности Центра.

В отзыве на кассационную жалобу Центр просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Центра возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (исполнителем) и Центром (заказчиком) заключен договор от 14.11.2016 N 1114/6-2016, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по обеспечению организации комплекса работ посредством эксклюзивного технологического процесса для заказчика, а также его партнеров, входящих в холдинг, по согласованным между сторонами ценам, установленным сроком на 3 года:

- изготовление зуботехнических изделий по образцу заказчика и партнеров заказчика на основании представленных исходных данных, которые представляются заказчиком (партнерами заказчика): гипсовая модель, прикус, цвет и т.д. и/или информацией, предоставленной заказчиком в виде заказа-наряда или эл. кейса с использованием оборудования и программного продукта iTero (ортопедическая);

- проведение гарантийного и постгарантийного обслуживания изготовленных с применениями эксклюзивного технологического процесса зуботехнических изделий;

- обучение 1 (одного) сотрудника заказчика процессу по изготовлению расходных материалов, при этом заказчик гарантирует, что сотрудник подпишет соглашение о неразглашении информации, полученной в период обучения, а также выполнение им работы в соответствии с полученными знаниями;

- проведение обучения сотрудников заказчика и партнеров заказчика по формированию электронных кейсов (по запросу заказчика).

В соответствии с пунктом 1.2. Договора перечень зуботехнических изделий, виды услуг, цена, срок выполнения каждого вида работ, промежуточные сроки выполнения работ, производимых исполнителем, устанавливаются в приложениях N 1 - 3, которые являются неотъемлемой частью Договора.

По пункту 2.1.1 Договора исполнитель обязуется изготавливать зуботехнические изделия, выполнять зуботехнические работы, указанные в заказах-нарядах, эл. кейсах с надлежащим качеством в объеме и в сроки, предусмотренные Договором и приложениями к нему, и передать их заказчику или партнерам заказчика.

В соответствии с пунктом 2.1.5 договора, если исходные данные (модель, прикус, цвет и т.д.) Заказ-наряд, или эл. кейс, необходимые для выполнения работы, поступили от ответчика не в полном объеме, истец обязан не приступать к выполнению работы или приостановить уже начатую работу до устранения ответчиком этих недостатков. В обязанности ответчика входит оформление Заказа-наряда после получения эл. кейса.

В силу пункта 2.3.1. Договора заказчик обязуется предоставить исходные данные (файл, гипсовые модели, прикус, цвет, заказ-наряд, заполненный в полном объеме и т.д.), которые необходимы для выполнения исполнителем обязательств по Договору.

Согласно пункту 3.2. Договора заказчик обязуется не позднее 2 дней с момента направления исполнителю эл. кейса получить от исполнителя подтверждение в принятии заказа и отсутствии замечаний к исходным данным.

В соответствии с пунктом 3.3. Договора заказчик обязуется принять выполненные работы в порядке, предусмотренном Договором.

По пункту 3.4. Договора заказчик обязуется оплачивать выполненные работы в размере, в сроки, и в порядке, предусмотренном Договором.

По условиям пункта 5.1. Договора заказчик обязан принять готовые зуботехнические изделия, выполненные услуги по заказам-нарядам, эл. кейсам, за исключением случаев, указанных в пункте 2.4.2 договора, и подписать акт приема-передачи выполненных работ и/или товарную накладную либо в течение 3 рабочих дней с даты получения зуботехнического изделия направить исполнителю мотивированный отказ от подписания.

Зуботехнические изделия, услуги по обработке файлов считаются принятыми в полном объеме, если в течение 5 календарных дней после доставки заказчику им не было предъявлено претензий к исполнителю в соответствии с пунктом 2.4.2 Договора.

В соответствии с пунктом 5.2. Договора при отсутствии оснований, указанных в пункте 2.4.2. Договора, заказчик не вправе отказаться от приемки выполненных работ.

Согласно пункту 2.4.2 договора заказчик вправе предъявить претензии, если работа выполнена с недостатками, не в полном объеме, ненадлежащего качества или не в соответствии с исходными данными (файл, гипсовые модели, прикус, цвет и т.д.) Заказа-наряда, эл. кейса по вине Исполнителя. Срок предъявления Ответчиком претензий по дефектам - 5 дней с даты получения результатов выполненной работ от Истца, а по скрытым дефектам - 5 дней с даты их обнаружения, но не позднее 30 дней с момента получения изделия.

По условиям пункта 8.5. Договора в случае нарушения заказчиком сроков оплаты выполненных работ исполнитель имеет право взыскать с заказчика пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок стоимости работ за каждый день просрочки платежа, но не более 15% от неоплаченной суммы.

Общество, ссылаясь на наличие задолженности по оплате по товарным накладным, оформленным в период с 01.02.2018 по 30.05.2019, и не получив удовлетворения своих требований в претензионном порядке, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций частично признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворении, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу положений пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (абзац второй пункта 4 статьи 753 ГК РФ).

В обоснование иска Общество ссылается на представленные в материалы дела электронные кейсы, которые не подписаны обеими сторонами, односторонние товарные накладные, направленные в адрес заказчика для подписания, а также выставленные исполнителю заказы-наряды и платежные поручения о частичной оплате поставленных изделий. В ряде заказов-нарядов подпись заказчика отсутствует, отсутствует расшифровка подписи.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что указанные сведения составлены истцом в одностороннем порядке, являются программным обеспечением истца и его внутренним учетом, не подписаны Центором, в связи с чем не подтверждают поставку изделий.

Суды обеих инстанций, оценив доводы сторон и представленные ими доказательства по правилам статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ, пришли к выводу о том, что в отсутствие первичных документов, подтверждающих факт принятия ответчиком товара, товарных накладных, товарно-транспортных накладных, подписанных обеими сторонами, факт поставки зуботехнических изделий на спорную сумму по представленным истцом документам надлежащим образом не подтвержден.

При этом судами принято во внимание, что заказчик при фактической приемке товара подписывает соответствующий документ о его принятии, делает отметки о количестве принятого товара, в случае наличия каких-либо возражений относительно поставленного товара, указывает соответствующие замечания в документе.

С учетом изложенного направленные в адрес Центра товарные накладные, подписанные исполнителем в одностороннем порядке, не подтверждают факта приема-передачи товарно-материальных ценностей, поскольку указанные документы подписываются непосредственно на месте отгрузки и по факту принятия изделий. Товарно-транспортные накладные суду не представлены.

Вопреки доводам подателя жалобы, электронные кейсы и заказы-наряды подтверждают направление заказчиком запроса на изготовление и поставку определенных изделий, однако не подтверждают исполнения истцом обязательств по их поставке заказчику.

Ссылки подателя жалобы на то, что ответчик мотивированных возражений против данных документов не заявил, рассмотрены судами обеих инстанций исходя из того, что односторонние товарные накладные не имеют презумпции действительности одностороннего акта выполненных работ и не подтверждают факт поставки товара покупателю.

Учитывая, что к материалам дела приобщен двусторонний акт сверки взаимных расчетов, в котором исполнитель подтвердил, что по состоянию на 22.12.2018 задолженность заказчика составила 12 500 руб. и о фальсификации данного акта в порядке статьи 161 АПК РФ Общество не заявило, суд признал его надлежащим доказательством расчетов между сторонами по спорному договору.

Центр в соответствии с частью 3 статьей 49 АПК РФ признал задолженность в размере 409 250 руб., приложив акт сверки расчетов по состоянию на 12.12.2019.

Поскольку ответчиком признана задолженность в размере 409 250 руб., а доказательств поставки зуботехнических изделий на иную сумму материалы дела не содержат, суды обеих инстанций правомерно признали исковые требования в указанном размере обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылки истца на наличие иных арбитражных споров между Обществом и компаниями, входящими в одних холдинг, в рамках которых судами принимались решения о взыскании задолженности, подтвержденной аналогичным образом оформленной документацией, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку предметом оценки судов являлись разные договоры, электронные кейсы, заказы-наряды и платежные поручения.

Проверив довод подателя жалобы о том, что при взыскании государственной пошлины судом неправильно определен ее размер, суд кассационной инстанции полагает, что суд первой инстанции распределил судебные расходы с учетом принципа пропорциональности, установленного абзацем вторым части 1 статьи 110 АПК РФ. Неправильного расчета государственной пошлины судом не допущено.

С учетом положений абзацу 4 подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 1 386 117 руб. надлежало уплатить 26 861 руб., и исходя из пропорциональности удовлетворенных требований, размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с Центра, составляет 9487 руб. Следовательно, разница (26861 - 9487 = 17 374) подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем у кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А56-60652/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дентальные инновационные технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.Н. Александрова С.В. Лущаев