Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. N 13АП-5131/20 по делу N А56-60652/2019

г. Санкт-Петербург

24 марта 2020 г.

Дело N А56-60652/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: Васильев В.В. по доверенности от 20.09.2019,

от ответчика: Маковийчук Р.В. по доверенности от 13.06.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5131/2020) ООО "ДЕНТАЛЬНЫЕ ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2020 по делу N А56-60652/2019, принятое

по иску ООО "ДЕНТАЛЬНЫЕ ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ"

к ООО "ИНТАН" ПЕРВЫЙ ЦЕНТР ЗУБНОЙ ИМПЛАНТАЦИИ И СТОМАТОЛОГИИ"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ДЕНТАЛЬНЫЕ ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (далее - истец, ООО "ДИТ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТАН 1-Й ПЕТЕРБУРГСКИЙ ЦЕНТР ЗУБНОЙ ИМПЛАНТАЦИИ И СТОМАТОЛОГИИ" (далее - ООО "И1ПЦЗИиС") о взыскании 1 297 645 рублей задолженности за период с 01.02.2018 по 30.05.2019 и 88 472 рублей неустойки за период с 17.04.2019 по 31.07.2019 по договору от 14.11.2016 N 1114/6-2016 (далее - Договор).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2020 с ответчика в пользу истца взыскано 409 250 рублей задолженности и 80 291 рублей неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, удовлетворить иск в полном объеме.

ООО "ДИТ" оспаривает вывод суда о непредставлении надлежащим образом согласованных сторонами документов, подтверждающих факт передачи заказов на выполнение работ, а также поставку зуботехнических изделий на спорную сумму. Данный довод основан на том, что заказы формировались посредством заказ-нарядов в программе iTero. Подтверждениями согласования работ и их выполнения являются, по его мнению, электронные кейсы, содержащие персональные данные.

Направление товарных накладных ответчику спустя длительный срок после их выполнения не отменяет обязанность подписания таких накладных и не опровергает факт поставки продукции.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, указывая на правомерность выводов, изложенных в решении, на то, что представленные истцом ТТН не отвечают требованиям действующего законодательства об отчетности, факт поставки товара не подтвержден, просит оставить его без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали вышеизложенные позиции.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ДИТ" (исполнителем) и ООО "И1ПЦЗИиС" (заказчиком) заключен Договор, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по обеспечению организации комплекса работ посредством эксклюзивного технологического процесса для заказчика, а также его партнеров, входящих в холдинг, по согласованным между сторонами ценам, установленным сроком на 3 года:

- изготовление зуботехнических изделий по образцу заказчика и партнеров заказчика на основании представленных исходных данных, которые представляются заказчиком (партнерами заказчика): гипсовая модель, прикус, цвет и т.д. и/или информацией, предоставленной заказчиком в виде заказа-наряда или эл. кейса с использованием оборудования и программного продукта iTero (ортопедическая);

- проведение гарантийного и постгарантийного обслуживания изготовленных с применениями эксклюзивного технологического процесса зуботехнических изделий;

- обучение 1 (одного) сотрудника заказчика процессу по изготовлению расходных материалов, при этом заказчик гарантирует, что сотрудник подпишет соглашение о неразглашении информации, полученной в период обучения, а также выполнение им работы в соответствии с полученными знаниями;

- проведение обучения сотрудников заказчика и партнеров заказчика по формированию электронных кейсов (по запросу заказчика).

В соответствии с пунктом 1.2. Договора перечень зуботехнических изделий, виды услуг, цена, срок выполнения каждого вида работ, промежуточные сроки выполнения работ, производимых исполнителем, устанавливаются в приложениях N 1-3, которые являются неотъемлемой частью Договора.

По пункту 2.1.1 Договора исполнитель обязуется изготавливать зуботехнические изделия, выполнять зуботехнические работы, указанные в заказах-нарядах, эл. кейсах с надлежащим качеством в объеме и в сроки, предусмотренные Договором и приложениями к нему, и передать их заказчику или партнерам заказчика.

В соответствии с пунктом 2.1.5 договора, если исходные данные (модель, прикус, цвет и т.д.) Заказ-наряд, или эл.кейс, необходимые для выполнения работы, поступили от ответчика не в полном объеме, истец обязан не приступать к выполнению работы или приостановить уже начатую работу до устранения ответчиком этих недостатков. В обязанности ответчика входит оформление Заказа-наряда после получения эл.кейса.

В силу пункта 2.3.1. Договора заказчик обязуется предоставить исходные данные (файл, гипсовые модели, прикус, цвет, заказ-наряд, заполненный в полном объеме и т.д.), которые необходимы для выполнения исполнителем обязательств по Договору.

Согласно пункту 3.2. Договора заказчик обязуется не позднее 2 дней с момента направления исполнителю эл. кейса получить от исполнителя подтверждение в принятии заказа и отсутствии замечаний к исходным данным.

В соответствии с пунктом 3.3. Договора заказчик обязуется принять выполненные работы в порядке, предусмотренном Договором.

По пункту 3.4. Договора заказчик обязуется оплачивать выполненные работы в размере, в сроки, и в порядке, предусмотренном Договором.

По условиям пункта 5.1. Договора заказчик обязан принять готовые зуботехнические изделия, выполненные услуги по заказам-нарядам, эл. кейсам, за исключением случаев, указанных в пункте 2.4.2 договора, и подписать акт приема-передачи выполненных работ и/или товарную накладную либо в течение 3 рабочих дней с даты получения зуботехнического изделия направить исполнителю мотивированный отказ от подписания.

Зуботехнические изделия, услуги по обработке файлов считаются принятыми в полном объеме, если в течение 5 календарных дней после доставки заказчику им не было предъявлено претензий к исполнителю в соответствии с пунктом 2.4.2 Договора.

В соответствии с пунктом 5.2. Договора при отсутствии оснований, указанных в пункте 2.4.2. Договора, заказчик не вправе отказаться от приемки выполненных работ.

Согласно пункту 2.4.2 договора заказчик вправе предъявить претензии, если работа выполнена с недостатками, не в полном объеме, ненадлежащего качества или не в соответствии с исходными данными (файл, гипсовые модели, прикус, цвет и т.д.) Заказ-наряда, эл.кейса но вине Исполнителя. Срок предъявления Ответчиком претензий по дефектам - 5 дней с даты получения результатов выполненной работ от Истца, а по скрытым дефектам - 5 дней с даты их обнаружения, но не позднее 30 дней с момента получения изделия.

По условиям пункта 8.5. Договора в случае нарушения заказчиком сроков оплаты выполненных работ исполнитель имеет право взыскать с заказчика пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок стоимости работ за каждый день просрочки платежа, но не более 15% от неоплаченной суммы.

Ссылаясь на то, что работы, выполненные согласно товарным накладным, оформленным в период с 01.02.2018 по 30.05.2019, не оплачены, задолженность составила 1 297 645 рублей, ООО "ДИТ", не получив удовлетворения своих требований в претензионном порядке, обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал в части на сумму 888 395 рублей.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции в связи со следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51), основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 2, 14 Информационного письма N 51, подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него выполненных работ и желании ими воспользоваться, при таких обстоятельствах понесенные подрядчиком затраты подлежат компенсации. Односторонний акт сдачи или приемки услуг может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. Указанное защищает интересы исполнителя, если заказчик необоснованно отказался или уклоняется от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку услуг.

Односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

Надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные (форма N ТОРГ-12), оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

К доказательствам передачи товара заказчику могут также относиться универсальные передаточные документы или иные первичные документы, содержащие наименование и количество переданного товара и подписанные уполномоченным представителем заказчика.

Истец в обоснование требований сослался на отчеты за выполненные работы и данные из программы iTero, электронные кейсы, однако, доказательств того, что работы им были выполнены на спорную сумму, переданы и приняты ответчиком в установленном договором порядке, в материалы дела не представлено в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Более того, ответчик опровергал факт предъявления работ к приемке и оплате, представил акт сверки, который обоснованно принят судом в качестве доказательства. Истцом не доказано также, что данные заказ-наряды не были уже оплачены. Из представленных документов прослеживается, что истцом допускалось систематическое несоблюдение порядка оформления и передачи документации (л.д. 24 т.д.1).

В силу условий договора, при передаче промежуточных и готовых зуботехнических изделий заказчику последний расписывается в специальном бланке получения изделий, однако истцом, ни товарная накладная, ни указанный в данном пункте специальный бланк представлены не были.

На основании изложенного, а также в связи с тем, что к материалам дела приобщен двусторонний акт сверки взаимных расчетов, в котором исполнитель подтвердил, что по состоянию на 22.12.2018 задолженность заказчика составила 12 500 рублей и о фальсификации данного акта ООО "ДИТ" не заявило, вывод суда первой инстанции о недоказанности исковых требований в оспариваемой части, является правомерным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта в обжалуемой части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2020 по делу N А56-60652/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова А.Ю. Слоневская