Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2020 г. N Ф07-8659/20 по делу N А56-92054/2018

10 августа 2020 г.

Дело N А56-92054/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Зарочинцевой Е.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания" представителя Шиловой А.В. (доверенность от 09.01.2020), от конкурсного управляющего Молоканова Ю.В. представителя Волкова П.В. (доверенность от 04.06.2020),

рассмотрев 05.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А56-92054/2018/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Фирма "УНИКС" 26.07.2018 обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БалтФинанс", адрес: 194295, Санкт-Петербург, улица Ивана Фомина, дом 7, корпус 3, квартира 113, ОГРН 1089847278520, ИНН 7810523234 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Митрякович Константин Леонидович.

В рамках дела о банкротстве Общества ООО "Горно-рудная компания", адрес: 167983, город Сыктывкар, Интернациональная улица, дом 108А, ОГРН 1071101005546, ИНН 1101131763 (далее - ООО "ГРК", кредитор), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) 4 430 000 руб. по договору цессии.

Конкурсный управляющий должника обратился с самостоятельным заявлением об оспаривании договора цессии.

Определением суда от 22.01.2020 обособленный спор N А56-92054/2018/тр.1 объединен с обособленным спором N А56-92054/2018/сд.1. Объединенному обособленному спору присвоен номер N А56-92054/2018/тр.1.

Определением суда от 25.03.2020 договор уступки права требования (цессии) от 11.08.2017 N ГРКБФ/1/2017 и дополнительное соглашение от 11.08.2017, заключенные между ООО "ГРК" и должником, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, с ООО "ГРК" в пользу Общества взыскано 4 439 613,45 руб., в удовлетворении требования о включении в реестр отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020, определение от 25.03.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ГРК" просит определение от 25.03.2020 и постановление от 16.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает, что судами дана оценка не всем обстоятельствам дела, а так же применены статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которые не подлежали применению.

ООО "ГРК" не согласно с выводами суда о том, что его требование не соответствует добросовестному и разумному поведению стороны договора уступки права требования.

Податель жалобы указывает, что судами не установлены доказательства мотива и факта получения выгоды ООО "ГРК", так как они не являются с Обществом аффилированными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "ГРК" поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.08.2017 между ООО "ГРК" (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор уступки прав требований N ГРК-БФ/1/2017 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования 17 739 226,91 руб. к ООО "Бизнес-Лайн".

Пунктом 1.3 договора цессии определен порядок оплаты переданных прав, а именно, 4 439 613,45 руб. уплачиваются в срок до 22.08.2017, а 4 430 000 руб. до 31.12.2017.

Согласно платежным поручениям от 21.08.2017 N 4754 и от 22.08.2017 N 4767 на счет ООО "ГРК" за Общество произведена оплата третьим лицом ООО "СЛДК" в размере 4 439 613,45 руб.

В отношении ООО "Бизнес-Лайн" определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.02.2017 по делу N А29-13299/2016 по заявлению ООО "ГРК" возбуждено производство о несостоятельности. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2017 по делу N А29-13299/2016, требование ООО "ГРК" в размере 17 739 226,91 руб., из которых 14 500 000 руб. долг по займу, включено в реестр требований кредиторов ООО "Бизнес-Лайн". Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.10.2017 по делу N А29-13299/2016 из реестра требований кредиторов ООО "Бизнес-Лайн" исключено требование ООО "ГРК" в размере 17 739 226,91 руб. в связи с отказом от требования. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.06.2018 по N А29-13299/2016 рассмотрение повторного заявления ООО "ГРК" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Бизнес-Лайн" требования в размере 17 739 226,91 руб. прекращено, по причине отказа от требования, о чем было вынесено определение от 25.10.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2019 по N А29-13299/2016 конкурсное производство в отношении ООО "Бизнес-Лайн" прекращено.

Согласно пункту 1.2 договора цессии стоимость уступаемых прав составляет 8 869 613,45 руб. руб.

ООО "ГРК" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 4 430 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность договора уступки права требования, как ничтожной сделки, обратился в суд с самостоятельным заявлением о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 10, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ пришел к выводам о ничтожности договора уступки права требования, указав, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной), посчитав установленными обстоятельства, подтверждающие, что после заключения договора цессии от 11.08.2017, подписания акта приема-передачи от 18.08.2017, получения денежных средств в размере 4 439 613,45 руб. ООО "ГРК" продолжало распоряжаться правом требования к ООО "Бизнес-Лайн", о чем свидетельствует заявление об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Бизнес-Лайн", и повторное заявление о включении требования в реестр требований ООО "Бизнес-Лайн" в рамках дела N А29-13299/2016. Суд также усмотрел в действия ООО "ГРК" и должника злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

В связи с изложенным суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО "ГРК".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", указано, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 390 ГК РФ указано, что при уступке цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. В данном случае ООО "ГРК" после уступки права требования в рамках дела N А29-13299/2016 отказалось от требований к ООО "Бизнес-Лайн", сделав тем самым невозможным включение Общества в реестр кредиторов ООО "Бизнес-Лайн".

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, указано, что в тех случаях, когда сомнения в реальности долговых обязательств, обусловленные запутанным или необычном характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, возникают при рассмотрении судами дел о несостоятельности (банкротстве), необходимо также принимать во внимание правовые подходы к применению статьи 170 ГК РФ, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

В данном случае действия должника по приобретению требования к лицу, находящемуся в процессе несостоятельности, при совершении платежа за должника третьим лицом и отказ ООО "ГРК" от требований к третьему лицу в деле о несостоятельности отличаются необычным характером и не имеют очевидного экономического смысла.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Отказывая в признании обоснованным требования заявителя и признавая договор цессии недействительным по основаниям статей 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно не усмотрели в действиях сторон намерений исполнить договор цессии.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается. Судом кассационной инстанции не установлено оснований для иной правовой квалификации договора цессии.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А56-92054/2018/тр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Е.В. Зарочинцева А.В. Яковец