Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 13АП-11411/20 по делу N А56-92054/2018

г. Санкт-Петербург

16 июня 2020 г.

Дело N А56-92054/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от заявителя: Шилова А.С. (доверенность от 09.01.2020);

от должника: представитель конкурсного управляющего - Волков П.В. (доверенность от 04.06.2020);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11411/2020) общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу N А56-92054/2018, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания" о включении требования в реестр требований кредиторов должника и по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БалтФинанс" об оспаривании сделки, применений последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БалтФинанс"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "УНИКС" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БалтФинанс" (далее - должник, ООО "УК "БалтФинанс") несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2019 ООО "УК "БалтФинанс" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Митрякович Константин Леонидович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий". Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 56 от 30.03.2019.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью "Горно-рудная компания" (далее - заявитель, кредитор, ООО "Горно-рудная компания") поступило требование о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 4 430 000 руб. Определением суда от 20.06.2019 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-92054/2018/тр.1.

В ходе рассмотрения требования, конкурсный управляющий должника обратился с самостоятельным заявлением об оспаривании сделки (договора и дополнительного соглашения) между кредитором и должником. Определением от 22.01.2020 заявление конкурсного управляющего принято к производству, обособленному спору присвоен номер А56-92054/2018/сд.1.

Определением суда от 22.01.2020 обособленный спор А56-92054/2018/тр.1 объединен с обособленным спором А56-92054/2018/сд.1. Объединенному обособленному спору присвоен номер А56-92054/2018/тр.1.

Определением суда от 25.03.2020 договор уступки права требования (цессии) N ГРКБФ/1/2017 от 11.08.2017 и дополнительное соглашение от 11.08.2017, заключенные между кредитором и должником, признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, с кредитора в пользу должника взыскано 4 439 613 руб. 45 коп., в удовлетворении требования о включении в реестр отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, кредитор обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, в требованиях ООО "УК "БалтФинанс" отказать, заявление ООО "Горно-рудная компания" о включении требования в реестр требований кредиторов должника удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы кредитор ссылается на следующие обстоятельства. ООО "Горно-рудная компания" исполнило все обязательства - передало право требования должнику в полном объеме, что подтверждается частичной оплатой уступаемого права. ООО "УК "БалтФинанс" не заявило о процессуальном правопреемстве, что является недобросовестным поведением. Судом не дана оценка действий кредитора, который в январе 2018 года обратился с заявлением об обязании ликвидатора должника включить в ликвидационный баланс задолженность в размере 4 439 613 руб. 45 коп. (дело N А56-39671/2018).

От конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 11.08.2017 между ООО "Горно-рудная компания" (цедент) и ООО "УК "БалтФинанс" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N ГРК-БФ/1/2017, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Бизнес-Лайн" на общую сумму 17 739 226 руб. 91 коп., принадлежащее цеденту на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2016 по делу N А29-14030/2015, определении Арбитражного суда Республики Коми от 02.02.2017 по делу N А29-13299/2016.

Стоимость уступаемого требования составляет 8 869 613 руб. 45 коп. (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 1.3 договора право требования переходит к цессионарию в момент оплату части стоимости в размере 4 439 613 руб. 45 коп. в срок до 22.08.2017. Оставшаяся часть в размере 4 430 000 руб. оплачивается должником до 31.12.2017 (пункт 1.6.2 договора).

18.08.2018 по акту приема-передачи должнику переданы документы. Платежными поручениями от 21.08.2017 N 4754 и от 22.08.2017 N 4767 на счет ООО "Горно-рудная компания" за должника произведена оплата третьим лицом ООО "СЛДК" в размере 4 439 613 руб. 45 коп.

В связи с наличием задолженности на стороне должника по оплате 4 430 000 руб. ООО "Горно-рудная компания" обратилось в суд с требованием о включении в реестр.

Ссылаясь на недействительность договора уступки права требования, как ничтожной сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с самостоятельным заявлением о признании договора уступки права требования недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Для установления недействительности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицом).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.02.2017 по делу А29-13299/2016, требование ООО "Горно-рудная компания" в размере 17 739 226 руб. 91 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "Бизнес-Лайн".

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.10.2017 по делу А29-13299/2016 исключено из реестра требований кредиторов ООО "Бизнес-Лайн" требование ООО ООО "Горно-рудная компания" в размере 17 739 226 руб. 91 коп. в связи с отказом от требования.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.06.2018 по А29- 13299/2016 заявление ООО "Горно-рудная компания" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Бизнес-Лайн" в размере 17 739 226 руб. 91 коп. прекращено, в связи с отказом от указанного требования ранее, о чем вынесено определение от 25.10.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2019 по А29-13299/2016 конкурсное производство в отношении ООО "Бизнес-Лайн" завершено.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной (ничтожной), посчитав установленными обстоятельства, подтверждающие, что после заключения договора цессии от 11.08.2017, подписания акта приема-передачи от 18.08.2017, получения денежных средств в размере 4 439 613 руб. 45 коп. ООО "Горно-рудная компания" продолжало распоряжаться правом требования к ООО "Бизнес-Лайн", о чем свидетельствует заявление об исключении из реестра требований кредиторов ООО "Бизнес-Лайн", и повторное заявление о включении требования в реестр требований ООО "Бизнес-Лайн" в рамках дела N А29-13299/2016.

Требование о включении в реестр требований кредиторов должника не подлежит удовлетворению, в связи ничтожностью договора уступки права требования (цессии) от 11.08.2017 N ГРК-БФ/1/2017.

Довод подателя жалобы о необходимости применения положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется апелляционным судом.

Положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (принцип эстоппеля), не дозволяющие оспаривать сделку ее стороне, которая давала другим лицам основание полагаться на действительность сделки, не применяются к требованиям о признании недействительными сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности. Данные специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько интересов частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько на защиту его кредиторов. (Указанный правовой подход сформулирован в Определение Верховного Суда РФ от 08.02.2018 N 305-ЭС17-15339 по делу N А40-176343/2016).

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, само по себе наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-39671/2018 об обязании ликвидатора внести задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, не исключает возможности оспаривания сделки должника

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу N А56-92054/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова