Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2020 г. N Ф07-17975/19 по делу N А56-25913/2014

11 августа 2020 г.

Дело N А56-25913/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 11.08.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой И.В. и Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего ООО "Мозель" Глущенко В.О. (паспорт), от корпорации "MegawineExport, Inc" Селуянова М.В. (доверенность от 28.11.2018), представителя индивидуального предпринимателя Лебедева П.В. - Селуянова М.В. (доверенность от 10.02.2018), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Третьяковой Т.Л. (доверенность 13.02.2020), от компании "Desside Holdings Limited" Смоляк Е.Г. (доверенность от 18.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лебедева Павла Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А56-25913/2014,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2014 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "Мозель" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.06.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шепскис Феликс Харольдович.

Определением от 29.09.2014 временным управляющим утвержден Глущенко Виктор Олегович.

Корпорация "MegawineExport, Inc" (далее - Корпорация) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 545 005 510 руб. 32 коп.

Определением от 19.11.2014 требование Корпорации включено в реестр в размере 545 005 510 руб. 32 коп., в том числе 457 472 224 руб. 52 коп. основного долга и 87 533 285 руб. 80 коп. неустойки за просрочку исполнения платежа.

Определением от 16.01.2015 суд первой инстанции в порядке процессуального правопреемства произвел замену закрытого акционерного общества "Мозель" на общество с ограниченной ответственностью "Мозель", адрес: Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 18, лит. А, ОГРН 1147847372640, ИНН 7806535460 (далее - Общество), в связи с реорганизацией юридического лица в форме преобразования.

Решением от 23.01.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Глущенко В.О.

Определением от 16.03.2015 Глущенко В.О. утвержден конкурсным управляющим должником.

Индивидуальный предприниматель Лебедев Павел Викторович 25.05.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить конкурсного кредитора Корпорацию на предпринимателя Лебедева П.В. в части требования к должнику в размере 545 005 510 руб. 32 коп.

Определением от 19.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе предприниматель Лебедев П.В. просит отменить определение от 19.09.2018 и постановление от 28.05.2019 произвести процессуальное правопреемство.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что предприниматель Лебедев П.В. является добросовестным приобретателем уступленного права требования.

Податель жалобы отрицает аффилированность Лебедева П.В. с должником и Корпорацией.

В отзыве, поступившем в суд 21.04.2020, конкурсный кредитор компания "Desside Holdings Limited" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд 01.06.2020, конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) просит прекратить производство по кассационной жалобе предпринимателя Лебедева П.В.

В судебном заседании представитель предпринимателя Лебедева П.В. и Корпорации поддержал доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий Глущенко В.О., представители Банка и компании "Desside Holdings Limited" возражали против ее удовлетворения. Кроме того, представитель Банка пояснил, что не поддерживает довод отзыва в части, касающейся пропуска предпринимателем Лебедевым П.В. срока на кассационное обжалование.

Законность определения от 19.09.2018 и постановления от 28.05.2019 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве предприниматель Лебедев П.В. указал на соглашение об уступке права требования (цессии) N 23/047/18-MEG от 18.05.2018, в соответствии с которым Корпорация передает предпринимателю в полном объеме право требования к должнику в размере 545 005 510 руб. 32 коп.

В соответствии с условиями договора, стоимость уступаемого права требования определена в размере 2 750 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления о правопреемстве, суды указали на аффилированность Корпорации с должником, а также на то обстоятельство, что целью заключения соглашения являлся не переход права требования к иному лицу, а уклонение контролирующих должника лиц от исполнения обязательств перед должником и конкурсными кредиторами, недопущение обращения взыскания на имущество Корпорации, поскольку денежные средства, подлежащие получению из конкурсной массы, являются внутригрупповым активом.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценили в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришли к выводу об аффилированности Корпорации и должника, которые фактически организуют группу лиц вместе с обществом с ограниченной ответственностью "Мозель". При этом Корпорация является конкурсным кредитором должника, размер требования которого составляет 23%.

Также на основании представленных в дело доказательств, не опровергнутых заинтересованными лицами, судами установлено, что в рамках дела о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц районный суд округа Кларк штат Невада (США) 08.06.2018 удовлетворил ходатайство компании "Desside Holdings Limited" о наложении ареста на имущество Корпорации, в том числе на не имеющие иммунитета денежные средства, счета кредиты, долги и/или иное имущество, причитающиеся Корпорации, или составляющие задолженность перед Корпорацией.

Соглашение уступки права требования (цессии) N 23/04/18-MEG заключено Корпорацией и предпринимателем Лебедевым П.В. незадолго до принятия иностранным судом приказа об издании предварительного ордера на арест имущества в отношении Корпорации от 08.06.2018, а также определения победителя торгов по реализации единственного актива Общества (недвижимого имущества) за 151 500 000 руб.

Из объяснений кредиторов и конкурсного управляющего, не опровергнутых подателем кассационной жалобы, следует, что сумма, причитающаяся Корпорации от продажи имущества должника, составляет ориентировочно 34 млн.руб. Указанная сумма безусловно была бы перечислена Корпорации как конкурсному кредитору после поступления денежных средств в конкурсную массу должника.

Указанное повлекло правомерный вывод судов о том, что стоимость уступаемого права, определенная сторонами соглашения уступки права требования, является необоснованно заниженной.

Установленные фактические обстоятельства обусловили вывод судов о том, что целью заключения соглашения уступки права требования являлся не переход права требования к предпринимателю Лебедеву П.В., а уклонение контролирующих Корпорацию и должника лиц от исполнения обязательств перед должником и кредиторами, недопущение обращения взыскания на имущество Корпорации, поскольку денежные средства, подлежащие получению из конкурсной массы, являются внутригрупповым активом.

Такое поведение сторон сделки очевидно отклоняется от добросовестного поведения.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в судебном заседании апелляционного суда Лебедев П.В. затруднялся назвать наименование сторон спорного правоотношения, обязательства, которые были им приобретены по спорному соглашению уступки, в достаточной степени пояснить причины, цели и экономическую обоснованность заключения им спорного договора.

Предприниматель Лебедев П.В. и Корпорация не привели разумных пояснений относительно мотивов и причин заключения соглашения уступки права требования, не опровергли доводы независимых конкурсных кредиторов о заключении названного соглашения с целью уклонения контролирующих лиц должника от исполнения обязательств перед должником и конкурсными кредиторами и недопущения обращения взыскания на имущество Корпорации (денежные средства, подлежащие получению из конкурсной массы - внутригрупповой актив) для погашения требований конкурсных кредиторов за счет внутригруппового актива. При таких фактических обстоятельствах вывод судов о наличии у соглашения уступки права требования признаков злоупотребления правом следует признать обоснованным.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2019 по делу N А56-25913/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лебедева Павла Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова А.Э. Яковлев