Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2020 г. N Ф07-8677/20 по делу N А56-14048/2019

24 августа 2020 г.

Дело N А56-14048/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ВИА СТРОЙ" Вяткина А.В. представителя Веселовой А.С. (доверенность от 27.05.2020),

рассмотрев 19.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "ВИА СТРОЙ" Вяткина Артема Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А56-14048/2019,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Попов Павел Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ВИА Строй", адрес: 188731, Ленинградская обл., Приозерский р-н, п. Сосново, ул. Механизаторов, д. 11, ОГРН 1104712000304, ИНН 4712005158 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 29.08.2019 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Галичевский Игорь Николаевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.09.2019 N 162.

В арбитражный суд 01.11.2019 от общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильный деревообрабатывающий комбинат", адрес: 167009, Республика Коми, г. Сыктывкар, Лесозаводская ул., д. 15, ОГРН 1141101001557, ИНН 1101148661 (далее - Компания), поступило заявление о включении требования в размере 2 080 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 18.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020, требование Компании в сумме 2 080 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, ходатайство Общества об отложении проведения собрания кредиторов оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе участник Общества Вяткин Артем Владимирович, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления Компании.

Податель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда относительно невозможности установить, по каким обязательствам и во исполнении какого договора были направлены документы от 08.09.2017. По мнению подателя жалобы, заказчик безосновательно уклонился от приема-передачи выполненных работ, следовательно, отсутствуют основания для взыскания с Общества задолженности в размере 2 080 000 руб.

В судебном заседании представитель единственного участника должника поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (подрядчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Альдога" (заказчиком, правопредшественником Компании) заключен договор строительного подряда от 19.10.2016, согласно пункту 1.1. которого заказчик поручил, а подрядчик обязался выполнить за свой риск работы по строительству жилых домов на объекте заказчика, расположенном по адресу Ленинградская обл., Волховский р-н, Потанинское сельское поселение, д. Кириково, в срок, установленный названным договором, а заказчик обязался принять и оплатить их.

В пункте 2.1. указанного договора определено, что материалы, необходимые для выполнения работ, предоставляет заказчик. Перечень материалов, предоставляемых для выполнения работ, указываются в приложениях являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость выполненной в соответствии с пунктом 1.1. договора работы устанавливается в соответствии со сметой, определяющей цену работ. Смета является неотъемлемым приложением к договору. Оплате заказчиком подлежат все работы, выполненные подрядчиком в соответствии с технической документацией и сметой.

Пунктом 3.4. спорного договора установлено, что заказчик обязуется оплатить выполненную подрядчиком и принятую к оплате работу в семидневный срок со дня подписания акта сдачи-приемки работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в срок, установленный в договоре, либо, с согласия заказчика, досрочно.

Согласно приложению об установлении цены от 19.10.2016 к договору подряда от 19.10.2016 стороны установили следующие виды и стоимость работ:

1. подготовительные работы, заливка фундамента - 500 000 руб.;

2. монтаж стен, монтаж черновых полов и перекрытий, монтаж кровли - 500 000 руб.;

3. устройство коммуникаций, подключение электричества и т.д. - 500 000 руб.;

4. внутренняя отделка, установке окон и дверей - 500 000 руб.

На основании названного договора заказчик - ООО "Альдога" перечислил на расчетный счет подрядчика - Общества 6 080 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.11.2016 N 13, от 03.11.2016 N 14, от 10.11.2016 N 19, от 05.12.2016 N 34, от 12.12.2016 N 34, от 22.12.2016 N 35, от 13.04.2017 N 9, от 24.05.2017 N 14, от 13.06.2017 N 17.

Сторонами подписаны локальные сметы на устройство фундаментов и на общестроительные работы на общую сумму 7 214 702,32 руб.

Заказчик и подрядчик подписали без замечаний и разногласий справку от 30.06.2017 N 1 о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 на 4 000 000 руб., акты выполненных работ и затрат за период работ с 03.04.2017 по 30.06.2017 на 4 000 000 руб..

Принимая во внимание фактическую оплату кредитором 100% стоимости всех предварительно согласованных сторонами работ в общем размере 6 080 000 руб., а также согласованную сторонами стоимость выполненных и принятых работ на 4 000 000 руб., имела место переплата в размере 2 080 000 руб.

Поскольку должник переплату не возвратил, заявитель обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, признал требование обоснованным и включил его в реестр требований кредиторов должника, установив, что на стороне кредитора, являющегося в результате реорганизации в форме присоединения правопреемником заказчика - ООО "Альдога" по договору строительного подряда, имеется переплата по договору, поскольку должник в полном объеме не выполнил работы по строительству жилых домов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 названного Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требований к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По этой причине не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, вытекающий из приведенных выше разъяснений и положений закона, установленного для кредитора в деле о несостоятельности, представляемые в суд доказательства в обоснование заявленного требования, не могут носить формальный характер и основываться исключительно на признании обязательства должником, в том числе и выраженного во внесудебном порядке, так как интересам кредитора при заявлении требования противопоставляются не интересы должника, а интересы иных кредиторов, не являющихся участниками правоотношений, из которых вытекает заявленное требование.

Возложение на кредитора процессуальной обязанности представлять объективные и достоверные доказательства обоснованности заявленных требований позволяет обеспечить защиту интересов других кредиторов от возможных злоупотреблений в результате согласованных действий недобросовестного кредитора и должника, направленных на создание видимости задолженности для получения контроля над процедурами в деле о несостоятельности или для достижения иных недобросовестных целей.

В данном случае заявленное Компанией требование основано на обязательствах Общества, вытекающих из договоров подряда.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702, статьями 706 и 740 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно части 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами, который в силу статьи 711 названного Кодекса является основанием для оплаты работ. Приемка заказчиком работ и порядок оплаты работ регулируются положениями статей 711 и 720 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что в силу пункта 2.7. договора строительного подряда факт выполнения работ по договору подтверждается подписанными сторонами КС-2 (актом выполненных работ), КС-3 (справкой о стоимости выполненных работ и затрат), которые подрядчик одновременно со счетом-фактурой направляет заказчику по окончании выполненных работ.

Судом установлено, что сторонами подписаны без замечаний и разногласий справка от 30.06.2017 N 1 о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от на сумму 4 000 000 руб. и акты выполненных работ и затрат за период работ с 03.04.2017 по 30.06.2017 на сумму 4 000 000 руб.

При этом платежными поручениями, представленными в материалы дела подтверждается, что Компанией было перечислено в адрес должника 6 080 000 руб., тогда как работы по строительству жилых домов на объекте заказчика осуществлены подрядчиком на сумму 4 000 000 руб., что подтверждается подписанными обеими сторонами справками о стоимости выполненных работ по форме КС-3 и актами о приемке выполненных работ по форме КС-2.

Ссылка подателя жалобы на представленные в апелляционный суд конкурсным управляющим справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма N КС-3), акты о приемке выполненных работ (форма N КС-2), подписанные в одностороннем порядке, отклоняется.

Из описи вложения от 08.09.2017 невозможно сделать однозначный вывод о том, за какой период выполненных работ были направлены указанные в описи документы в адрес ООО "Альдога", по каким обязательствам и в силу какого договора между сторонами или в его отсутствие.

С учетом изложенного суды сделали обоснованный вывод, что задолженность в виде оплаченных кредитором, но не выполненных должником работ составляет 2 080 000 руб., которые и были включены в реестр требований кредиторов должника.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А56-14048/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "ВИА СТРОЙ" Вяткина Артема Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев А.В. Яковец