Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2020 г. N Ф07-8032/20 по делу N А56-118271/2019

07 сентября 2020 г.

Дело N А56-118271/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,

при участии от акционерного общества "АБЗ-Дорстрой" представителя Дронниковой С.В. (доверенность от 05.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Заря" - Качанова Д.Ю. (доверенность от 11.09.2019),

рассмотрев 07.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "АБЗ-Дорстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А56-118271/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Заря", адрес: 192102, Санкт-Петербург, Бухарестская ул., д. 1, лит. А, пом., оф. 52Н-Н, 504(II), ОГРН 1177847217305, ИНН 7816644362 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "АБЗ-Дорстрой", адрес: 196602, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 30, лит. А, пом.1-Н, оф. 5, ОГРН 1037825001378, ИНН 7811099353 (далее - Компания) 2 048 546 руб. 45 коп. задолженности, 1 345 897 руб. 35 коп. пеней за период с 13.02.2017 по 12.02.2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 решение оставлено без изменения.

Компания не согласилась с судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит их отменить.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что с момента заявления о зачете встречных требований Компания добросовестно полагала, что обязательство по возврату займа прекратилось, суд не применил разъяснения, изложенные в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63). Кроме того, суды не дали оценки доводам о снижении начисленной неустойки.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между открытым акционерным обществом "Мостостроительный отряд N 19" (далее - Займодавец) и Компанией (заемщик) заключен договор о предоставлении процентного займа от 18.05.2012 N 20055 (далее - Договор займа).

Согласно условиям пункта 1.1 Договора займа Займодавец предоставил заемщику 62 900 000 руб., которые были перечислены Компании 21.05.2012.

Срок возврата займа установлен не позднее 31.07.2012 (пункт 3.2 Договора займа).

Согласно пункту 3.3 Договора займа на весь срок его действия установлена процентная ставка за пользование займом в размере 8% годовых.

Пунктом 3.9 Договора займа установлено, что в случае неисполнения или несвоевременного исполнения заемщиком обязательств по погашению займа и/или уплате процентов за пользование займом Займодавец вправе взыскать пени, рассчитанные исходя ставки 0,06% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем погашения, установленного Договором займа.

Сумма займа перечислена Компанией на счет займодавца 17.10.2012.

Компания не выплатила Займодавцу предусмотренные пунктом 3.3 Договора займа проценты за пользование займом за период с 22.05.2012 по 17.10.2012 в сумме 2 048 546 руб. 45 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2015 возбуждено дело N А56-14288/2015 о несостоятельности (банкротстве) Займодавца.

Компания направила Займодавцу заявление о зачете взаимных требований от 18.06.2015 N 02/15/970, согласно которому обязательство по уплате 2 048 546 руб. 46 коп. задолженности по Договору займа прекратилось. Данное заявление было получено адресатом 10.07.2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2016 по делу N А56-14288/2015 Займодавец признан несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2019 по делу N А56-14288/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019, сделка - зачет взаимных требований Займодавца и Компании от 18.06.2015 - признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Компании к Займодавцу и восстановления права требования Займодавца к Компании в размере 6 264 624 руб. 16 коп.

Между Обществом и Займодавцем в результате торгов по продаже имущества последнего был заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.07.2019 N Д3-4-05, согласно которому Займодавец передал, а Общество приняло права (требования) к Компании в размере 2 048 546 руб. 45 коп. задолженности по Договору займа.

Общество направило Компании уведомление от 19.09.2019 о переходе к нему права требования, потребовало выплатить сумму задолженности.

Оставление требования без удовлетворения послужило основанием обращения Общества в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная инстанция, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Поскольку судебные акты в части удовлетворения требования о взыскании 2 048 546 руб. 45 коп. задолженности сторонами не обжалуются, согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды установили, что обязательство по возврату займа было исполнено Компанией несвоевременно, в связи с чем неустойка за период с 13.02.2017 по 12.02.2020 в размере 1 345 897 руб. 35 коп. подлежит взысканию в пользу Общества.

Суды верно отклонили доводы Компании о том, что неустойка не подлежит начислению до 16.08.2019.

Как было указано выше, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2015 возбуждено дело N А56-14288/2015 о несостоятельности (банкротстве) Займодавца.

Зачет взаимных требований Займодавца и Компании от 18.06.2015 был признан сделкой с предпочтением, являющейся недействительной на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Судами верно отмечено, что заявление о зачете сделано после возбуждения производства по делу о банкротстве Займодавца и Компания не могла не знать, что в результате совершения этой сделки прекращены обязательства, возникшие до указанного момента.

В случае признания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 25 Постановления N 63).

С учетом изложенного оснований для неначисления неустойки в период до 16.08.2019 у судов не имелось.

Доводы о несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства отклонены судами.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Суды не нашли правовых оснований для снижения размера неустойки.

Приведенные Компанией доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами статьи 333 ГК РФ, а также разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по данному вопросу; рассмотрение по существу вопроса о снижении неустойки и определение ее конкретного размера не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований в полном объеме.

Доводы подателя жалобы, иное толкование им действующего законодательства Российской Федерации не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Суды правильно применили нормы процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А56-118271/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "АБЗ-Дорстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

Н.В. Васильева М.Г. Власова В.В. Дмитриев