Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2020 г. N Ф07-7350/20 по делу N А56-68640/2019

17 сентября 2020 г.

Дело N А56-68640/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Общества с ограниченной ответственностью "Селект" Макарова Д.А. (доверенность от 09.12.2019); Седловой В.А. (паспорт) ее представителя Бородина В.В. (доверенность от 07.08.2019),

рассмотрев 15.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Седловой Вероники Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А56-68640/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Селект", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д. 7, лит. А, пом. 5-Н (4), ОГРН 1127847520503, ИНН 7813545780 (далее - ООО "Селект"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Седловой Веронике Александровне об уменьшении цены договора от 07.03.2018 купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лук Модэлс Раша" (далее - Общество) со 100 000 евро до 20 900 евро, взыскании с Седловой В.А. в пользу ООО "Селект" 30 100 евро по официальному курсу российского рубля к евро, установленному Центральным банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на дату вынесения судебного решения.

Седлова В.А. обратилась со встречным иском о взыскании с ООО "Селект" 1 649 163 руб. 48 коп. задолженности, а также процентов, начисленных на сумму долга по дату вынесения судебного решения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 05.03.2020 с Седловой В.А. в пользу ООО "Селект" взыскано 28 572,8 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, в удовлетворении остальной части иска отказано; по встречному иску с ООО "Селект" в пользу Седловой В.А. взыскано 16,30 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, в удовлетворении остальной части встречного иска Седловой В.А. отказано; в результате взаимозачета с Седловой В.А. в пользу ООО "Селект" взыскано 28 556,50 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда согласился, оставив решение от 05.03.2020 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Седлова В.А., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, производство по делу прекратить или направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В обоснование кассационной жалобы Седлова В.А. указывает, что рассматриваемый спор не подведомственен арбитражному суду и имеются основания для прекращения производства по настоящему делу, поскольку оно не отвечает критериям отнесения к корпоративному спору и не связано с определением принадлежности долей в уставном капитале, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи долей. По мнению подателя жалобы, рассматриваемый спор касается исключительно уплаты цены по договору и иные вопросы не имеют отношения к делу.

Также Седлова В.А. ссылается на то, что судами не дана должная правовая оценка нарушению истцом обязанности по уплате второго транша покупной цены, а также на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований ответчика в части взыскания второго транша и процентов за пользование денежными средствами применительно ко второму траншу.

Кроме того, как указывает податель жалобы, судами нарушены правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судами не исследован довод ответчика о том, что последовательность исполнения обязательств (безусловная уплата первых двух траншей истцом и только в третьем транше возможна корректировка цены), исполнение обязательств ответчика обеспечить определенный объем выручки и, соответственно, корректировать цену договора, следует рассматривать как встречное исполнение обязательства ответчика по отношению к обязательству истца осуществить оплату цены.

В обоснование кассационной жалобы Седлова В.А. также указывает на то, что суд, взыскивая с ответчика 28 572, 8 евро, посчитав ее "излишне уплаченной" без нормативного обоснования, вышел за пределы исковых требований. Седлова В.А. ссылается на заведомо недобросовестное осуществление своих гражданских прав ООО "Селект", что было выражено в изначальном намерении не выплачивать ей полную стоимость купленной доли Общества, поскольку о невыполнении Обществом финансового плана по выручке за 2018 год, ООО "Селект" не могло узнать ранее сдачи годовой отчетности в налоговую инспекцию (марта 2019 года).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Селект" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Седловой В.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "Селект" возразил против ее удовлетворения.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 27.06.2012. С момента учреждения Общества обязанности генерального директора исполняет Седлова В.А., она же являлась единственным участником Общества до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ООО "Селект".

ООО "Селект" (покупатель) и Седлова В.А. (продавец) заключили 07.03.2018 договор купли-продажи части доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества; размер принадлежащей продавцу доли составляет 100%, размер отчуждаемой доли составляет 51%, после отчуждения части доли принадлежащая продавцу доля будет составлять 49%.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора за приобретение части доли в уставном капитале Общества покупатель обязуется уплатить продавцу согласованную сторонами цену в следующем порядке: первый транш - 51 000 евро, что составляет 3 556 316 руб. 70 коп. по официальному курсу российского рубля к евро, установленному ЦБ РФ на дату заключения договора, покупатель обязуется уплатить продавцу до 31.03.2018; второй транш - 23 000 евро, что составляет 1 603 829 руб. 10 коп. по официальному курсу российского рубля к евро, установленному ЦБ РФ на дату заключения договора, покупатель обязуется уплатить продавцу до 1.07.2018; третий транш - 23 000 евро, что составляет 1 813 024 руб. 20 коп. по официальному курсу российского рубля к евро, установленному ЦБ РФ на дату заключения договора, покупатель обязуется уплатить продавцу до 31.12.2018. Цена покупки уплачивается покупателем на банковский счет продавца в рублях в эквиваленте по официальному курсу российского рубля к евро, установленному ЦБ РФ на дату платежа. При этом в случае невыполнения плана развития Общества на 2018 год (выручка - 35 000 000 руб.) цена покупки доли подлежит уменьшению пропорционально, корректировка стоимости производится в последнем транше.

В соответствии с пунктом 4.1.14 договора продавец в статусе индивидуального предпринимателя вправе будет с 01.01.2018 сохранить права и обязанности по договорам с клиентами (заказчиками работ и/или услуг и тд.) в части, позволяющей получать доход в размере 213 000 руб. в месяц, в любом случае, если это не будет идти вразрез с интересами Общества, а равно в случае отработки 95% рабочих часов в 2018 году в должности генерального директора Общества и в случае выполнения плана развития Общества на 2018 год - до 372 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 4.1.17 договора продавец, являющаяся индивидуальным предпринимателем и осуществляющая аналогичные с Обществом виды деятельности, обязуется без промедления обеспечить с 01.01.2018, а равно по требованию покупателя и/или Общества, но в любом случае не позднее 20 дней с момента получения требования, перевод прав и обязанностей по всем заключенным договорам с клиентами (заказчиками работ и/или услуг и др.) за исключением тех, которые допускается сохранить за собой в соответствии с договором, и всеми моделями на Общество, а равно прекратить любую деятельность, которая так или иначе будет конкурировать с деятельностью самого Общества.

Согласия клиентов и моделей на перевод продавцом получены письменно.

Согласно пункту 4.2.4 договора покупатель после приобретения части доли в уставном капитале Общества выдает тому целевой займ в рублевом эквиваленте до 200 000 евро под 5,7% годовых со сроком возврата до 31.12.2020.

Платежным поручением от 05.04.2018 N 100 ООО "Селект" перечислило Седловой В.А. 3 510 982 руб. 32 коп. в качестве оплаты по договору от 07.03.2018.

Первоначальный иск заявлен со ссылкой на то, что выручка Общества за 2018 год составила 7 317 423 руб. 45 коп., соответствующий план развития Общества на 2018 год достигнут не был. В этой связи ООО "Селект" полагает, что цена договора подлежит уменьшению, а излишне уплаченная ООО "Селект" стоимость доли - возврату.

Возражая против предъявленных к ней требований, Седлова В.А. указала, что ООО "Селект" в нарушение пункта 2.1 договора уплатило первый транш частично и с просрочкой, уплата второго и третьего траншей не произведена, в связи с чем ответчик заявила встречный иск о взыскании с ООО "Селект" 1 649 163 руб. 48 коп. задолженности, а также процентов на сумму долга, начисленных на дату вынесения судебного решения.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017), признал и первоначальные, и встречные требования подлежащими удовлетворению частично, исходя при этом из согласованной сторонами в договоре возможности корректировки стоимости приобретаемой доли в уставном капитале Общества в зависимости от достижения плана его развития. Суд пришел к выводу, что при недостижении плана развития Общества на 2018 год отдельного соглашения сторон либо судебного акта об уменьшении цены договора не требуется, так как договором уже установлена цена покупки доли в уставном капитале Общества на случай недостижения плана развития на 2018 год - менее 97 000 евро.

Суд отклонил довод Седловой В.А. о том, что корректировка цены договора может быть произведена только при выплате третьего транша, поскольку пунктом 2.2 договора предусмотрено, что в случае невыполнения плана развития на 2018 год менее 35 000 000 руб. - цена покупки доли подлежит уменьшению пропорционально, корректировка стоимости производится в последнем транше. В рассматриваемом случае ООО "Селект" выплатило 3 510 982 руб. 32 коп., что по курсу ЦБ РФ на дату платежа (05.04.2018) составляет 49 479,72 евро (3 510 982,32 руб./70,9580 руб.).

При рассмотрении встречных требований Седловой В.А. суд установил, что ООО "Селект" уплатило стоимость доли в излишнем размере, допустив при этом просрочку оплаты (внесения первого транша) на 5 дней (вместо 31.03.2018 доля оплачена 05.04.2018), в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания долга, а проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению за указанные 5 дней на сумму, не превышающую стоимость доли, которая определена с учетом положений соглашения в размере 20 906,92 евро, что составляет (с учетом ставки ЦБ РФ для валюты евро в апреле 2018 года 5,69%) 16,30 евро.

При этом судом также отклонен довод ответчика о непредоставлении ООО "Селект" встречного исполнения - целевого займа Обществу, так как стоимость покупки доли в уставном капитале Общества поставлена в зависимость от выполнения плана развития на 2018 год, соответственно, окончательная стоимость доли в уставном капитале может быть определена только на конец 2018 года. Кроме того, суд принял во внимание, что ООО "Селект" не требует от Седловой В.А. выполнения каких-либо обязательств, по которым ООО "Селект" не было сделано встречного предоставления, а лишь просит возвратить излишне уплаченную стоимость доли.

Установив, что по итогам 2018 года план развития Общества на год не достигнут, суд пришел к обоснованному выводу, что ООО "Селект" правомерно определило стоимость доли в соответствии с пунктом 2.2 договора пропорционально выполнению плана развития Общества, однако неверно исчислив при этом сумму, подлежащую возврату.

Поскольку ООО "Селект" выплатило Седловой В.А. 3 510 982 руб. 32 коп., что по курсу ЦБ РФ на дату платежа (05.04.2018) составляет 49 479,72 евро (3 510 982,32 руб./70,9580 руб.), а стоимость проданной доли с учетом положений договора и с учетом того, что истцом указывается на размер выручки за 2018 год - 7 317 423 руб. 45 коп., что также подтверждается отчетом о финансовых результатах Общества за 2018 год и не оспаривается ответчиком и Обществом, составляет 20 906,92 евро (7 317 423 руб. 45 коп.х100 000 евро/35 000 000 руб.), суд указал, что излишне уплаченной является сумма 28 572,8 евро.

Апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что основания для уменьшения уплаченной истцом стоимости доли в уставном капитале Общества и - как следствие - для отказа в удовлетворении встречных требований ответчиком не опровергнуты, притом что стоимость покупки доли в уставном капитале Общества поставлена сторонами договора в зависимость от выполнения плана развития на 2018 год, которое не было достигнуто, что сторонами не оспаривается.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод заявителя о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, так как настоящий спор возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, всех прав участника, включая право на участие в управлении делами Общества; договор, на основании которого заявлен иск, содержит условия об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении и об отчуждении долей в уставном капитале общества.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по делу N А56-68640/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Седловой Вероники Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина