Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 г. N 13АП-10779/20 по делу N А56-68640/2019

г. Санкт-Петербург

29 июня 2020 г.

Дело N А56-68640/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): представитель Макаров Д.А. по доверенности от 09.12.2019

от ответчика (должника): представитель Бородин В.В. по доверенности от 07.08.2019

от 3-го лица: представитель Бородин В.В. по доверенности от 14.08.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10779/2020) Седловой Вероники Александровны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 по делу N А56-68640/2019 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску (заявлению) ООО "СЕЛЕКТ"

к Седловой Веронике Александровне 3-е лицо: ООО "ЛУК МОДЭЛС РАША" о взыскании задолженности и по встречному иску о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Селект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Седловой Веронике Александровне (далее - ответчик) об уменьшении цены договора купли-продажи 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Лук Модэлс Раша" (далее - Общество) от 07.03.2018 со 100 000 Евро до 20 900 Евро, взыскании с Седловой В.А. в пользу ООО "Селект" денежных средств в сумме 30 100 Евро по официальному курсу российского рубля к евро, установленному Центральным банком на дату вынесения судебного решения.

Седлова В.А. обратилась со встречным иском о взыскании с ООО "Селект" задолженности в размере 1 649 163 руб. 48 коп., а также процентов, начисленных на сумму долга по дату вынесения судебного решения.

Решением суда от 05.03.2020 иск общества с ограниченной ответственностью "Селект" удовлетворен частично - с Седловой Вероники Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Селект" взыскано 28 572,8 Евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, в удовлетворении остальной части иска общества с ограниченной ответственностью "Селект" отказано; встречный иск Седловой Вероники Александровны также удовлетворен частично - с общества с ограниченной ответственностью "Селект" в пользу Седловой Вероники Александровны взыскано 16,30 Евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, в удовлетворении остальной части встречного иска Седловой Вероники Александровны отказано; в результате взаимозачета с Седловой Вероники Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Селект" взыскано 28 556,50 Евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Седлова Вероника Александровна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ответчик указал, что требования о корректировке стоимости доли до уплаты первого и второго транша удовлетворению не подлежали, при том, что истец не исполнил свои встречные обязательства (не оплатил в полном размере первый транш, полностью не оплатил второй транш и не предоставил целевой заем Обществу), в связи с чем истец неправомерно требует исполнения обязательств со стороны ответчика, в этой связи ответчик полагает необоснованным отказ суда во встречном иске как применительно к нарушению Истцом сроков и размера уплаты первого транша, так и в отношении второго транша покупной цены. Также податель жалобы полагает, что имеются основания для прекращения производства по настоящему делу, поскольку спор не подведомственен арбитражному суду.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.06.2012. С момента учреждения Общества обязанности генерального директора исполняет Седлова В.А., она же являлась единственным участником Общества до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ООО "Селект".

Между ООО "Селект" (покупатель) и Седловой В.А. (продавец) заключен договор от 07.03.2018, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает часть доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества; размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100 %, размер отчуждаемой доли в уставном капитале Общества составляет 51%, после отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая продавцу доля в уставном капитале Общества будет составлять 49%.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 настоящего договора за приобретение части доли в уставном капитале Общества покупатель обязуется уплатить продавцу согласованную сторонами цену в следующем порядке:

- первый транш 51 000 евро 00 центов, что составляет 3 556 316 руб. 70 коп. по официальному курсу российского рубля к евро, установленному Центральным банком России на дату заключения договора, покупатель обязуется уплатить продавцу до 31 марта 2018 года;

- второй транш 23 000 евро 00 центов, что составляет 1 603 829 руб. 10 коп. по официальному курсу российского рубля к евро, установленному Центральным банком России на дату заключения договора, покупатель обязуется уплатить продавцу до 1 июля 2018 года;

- третий транш 23 000 евро 00 центов, что составляет 1 813 024 руб. 20 коп. по официальному курсу российского рубля к евро, установленному Центральным банком России на дату заключения договора, покупатель обязуется уплатить продавцу до 31 декабря 2018 года.

Цена покупки уплачивается покупателем на банковский счет продавца в рублях в эквиваленте по официальному курсу российского рубля к евро, установленному Центральным Банком России на дату платежа.

При этом в случае невыполнения плана развития Общества на 2018 год (выручка Общества не долее 35 000 000 руб.) цена покупки доли подлежит уменьшению пропорционально, корректировка стоимости производится в последнем транше.

В соответствии с пунктом 4.1.14 Договора продавец в статусе индивидуального предпринимателя (ИП) вправе будет с 01.01. 2018 сохранить права и обязанности по договорам с клиентами (заказчиками работ и/или услуг и др.) в части, позволяющей получать доход в размере 213 000 руб.00 коп. в месяц, в любом случае, если это не будет идти вразрез с интересами Общества, а равно в случае отработки 95% рабочих часов в 2018 году в должности генерального директора Общества и в случае выполнения плана развития Общества на 2018 год - до 372 000 руб. 00 коп. в месяц.

Согласно пункту 4.1.17 Договора продавец, являющийся индивидуальным предпринимателем в соответствии с законодательством России и осуществляющий аналогичные с Обществом виды деятельности, обязуется без промедления обеспечить с 01.01.2018, а равно по требованию покупателя и/или Общества, но в любом случае не позднее 20 дней с момента получения требования, перевод прав и обязанностей по всем заключенным договорам с клиентами (заказчиками работ и/или услуг и др.) за исключением тех, которые допускается сохранить за собой в соответствии с настоящим договором, и всеми моделями на Общество, а равно прекратить любую деятельность, которая так или иначе будет конкурировать с деятельностью самого Общества. Согласия клиентов и моделей на перевод продавцом получены письменно.

Согласно пункту 4.2.4 Договора покупатель после приобретения части доли в уставном капитале Общества выдает Обществу целевой займ в размере эквивалента до 200 000 евро 000 центов в рублях под 5.7% годовых со сроком возврата по 31.12.2020.

Платежным поручением от 05.04.2018 N 100 ООО "Селект" перечислило Седловой В.А. 3 510 982 руб. 32 коп. в качестве оплаты по договору от 07.03.2018.

Первоначальный иск заявлен со ссылкой на то, что выручка Общества за 2018 год составила 7 317 423 руб. 45 коп., соответствующий план развития Общества на 2018 год достигнут не был, в этой связи ООО "Селект" полагает, что цена Договора подлежит уменьшению, а излишне уплаченная ООО "Селект" стоимость доли - возврату.

Возражая против предъявленных к ней требований, Седлова В.А. указала, что ООО "Селект" в нарушение пункта 2.1 Договора оплатило первый транш частично и с просрочкой, оплата второго и третьего траншей не произведена, в связи с чем ответчик заявил встречный иск о взыскании с ООО "Селект" задолженности в размере 1 649 163 руб. 48 коп., а также процентов на сумму долга, начисленных на дату вынесения судебного решения.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017), признал и первоначальные и встречные требования подлежащими удовлетворению частично, исходя при этом из согласованной сторонами в договоре возможности корректировки стоимости приобретаемой доли в уставном капитале Общества в зависимости от достижения плана развития Общества, в связи с чем суд пришел к выводу, что при недостижении плана развития Общества на 2018 год отдельного соглашения сторон либо судебного акта об уменьшении цены Договора не требуется, так как Договором уже установлена цена покупки доли в уставном капитале Общества на случай недостижения плана развития Общества на 2018 год - менее 97 000 евро, при этом суд отклонил довод Седловой В.А. о том, что корректировка цены Договора может быть произведена только при выплате третьего транша, поскольку пунктом 2.2 Договора предусмотрено, что в случае невыполнения плана развития Общества на 2018 год - выручка Общества не менее 35 000 000 руб. - цена покупки доли подлежит уменьшению пропорционально, корректировка стоимости производится в последнем транше. В рассматриваемом случае ООО "Селект" выплатило 3 510 982 руб. 32 коп., что по курсу ЦБ РФ на дату платежа (05.04.2018) составляет 49 479, 72 Евро (3 510 982,32 руб./70,9580 руб.).

При этом судом отклонен довод ответчика о непредоставлении ООО "Селект" встречного исполнения - целевого займа Обществу, так как стоимость покупки доли в уставном капитале Общества поставлена в зависимость от выполнения плана развития Общества на 2018 год, соответственно, окончательная стоимость доли в уставном капитале Общества может быть определена только на конец 2018 года, также суд принял во внимание, что ООО "Селект", не требует от Седловой В.А. выполнения каких-либо обязательств, по которым ООО "Селект" не было сделано встречного предоставления, а лишь просит возвратить излишне уплаченную стоимость доли.

Установив, что по итогам 2018 года план развития Общества на 2018 год не достигнут, суд пришел к выводу, что ООО "Селект" правомерно определило стоимость доли в соответствии с пунктом 2.2 Договора пропорционально выполнению плана развития Общества на 2018 год, однако неверно исчислив при этом сумму, подлежащую возврату.

Поскольку ООО "Селект" выплатило Седловой В.А. 3 510 982 руб. 32 коп., что по курсу ЦБ РФ на дату платежа (05.04.2018) составляет 49 479, 72 Евро (3 510 982,32 руб./70,9580 руб.), а стоимость проданной доли с учетом положений Договора и с учетом того, что истцом указывается на размер выручки за 2018 год в размере 7 317 423 руб. 45 коп. (данный размер выручки также подтверждается отчетом о финансовых результатах Общества за 2018 год и не оспаривается ответчиком и Обществом), составляет 20 906, 92 Евро (7 317 423 руб. 45 коп.х100 000 Евро/35 000 000 руб.), суд указал, что излишне уплаченной является сумма 28 572,8 Евро.

Рассматривая встречные требования Седловой В.А. о взыскании с ООО "Селект" задолженности по оплате оставшейся части первого транша и второго транша в полном объеме на общую сумму 1 649 163 руб. 48 коп. (45 334,38 руб.+1 603 829,10 руб.), а также процентов на сумму долга, начисленных на дату вынесения судебного решения, в связи с тем, что ООО "Селект" не уплатило предусмотренные пунктом 2.1 Договора три транша в установленные Договором сроки и размере, суд установил, что ООО "Селект" уплатило стоимость доли в излишнем размере, допустив при этом просрочку оплаты (внесения первого транша) на 5 дней (вместо 31.03.2018 доля оплачена 05.04.2018), в связи с чем оснований для взыскания долга не имеется, а проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению за указанные 5 дней на сумму, не превышающую стоимость доли, которая определена с учетом положений соглашения, в размере 20 906, 92 Евро, что составляет (с учетом ставки ЦБ РФ для валюты Евро в апреле 2018 года 5,69%) 16,30 Евро.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что основания для уменьшения уплаченной истцом стоимости доли в уставном капитале Общества и - как следствие - для отказа в удовлетворении встречных требований ответчиком не опровергнуты, при том, что стоимость покупки доли в уставном капитале Общества поставлена сторонами договора в зависимость от выполнения плана развития Общества на 2018 год, которое (развитие - выручка Общества не менее 35 000 000 руб.) не было достигнуто, что сторонами не оспаривается.

Применительно к доводам ответчика о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, апелляционный суд отмечает, что каких-либо процессуальных нарушений в данном случае судом допущено не было, так как настоящий спор возник в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, соответственно, всех прав участника, включая право на участие в управлении делами Общества; договор, на основании которого заявлен иск, содержит условия об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении и об отчуждении долей в уставном капитале общества, в связи с чем данный довод жалобы подлежит отклонению.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 г. по делу N А56-68640/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу В.А. Седловой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина