Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2020 г. N Ф07-10095/20 по делу N А56-75252/2019

01 октября 2020 г.

Дело N А56-75252/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "АкваАльянс" Поклонцевой С.Ю. (доверенность от 24.01.2020 N 8), от общества с ограниченной ответственностью "ТЕХ-ЛОНГ РУС" Евдокимова А.М. (доверенность от 05.08.2019),

рассмотрев 01.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АкваАльянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А56-75252/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АкваАльянс", адрес: 155312, Ивановская область, Вичугский район, деревня Чертовищи, Парковая улица, дом 1, ОГРН 1083701001053, ИНН 3701044040 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХ-ЛОНГ РУС", адрес: 194223, Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 10, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1127847460620, ИНН 7802800325 (далее - Компания), о взыскании неустойки, начисленной на основании пункта 5.2 договора поставки 19.04.2016 N 71 (далее - Договор) за период с 20.09.2016 по 03.09.2017 за просрочку поставки товара, исходя из ставки 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактической оплаты, но не более чем 20 922 долларов США, в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты, но не менее чем по минимальному договорному курсу 65 руб. 38 коп. за доллар США.

Решением от 25.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.06.2020, иск удовлетворен частично: с Компании в пользу Общества взыскано 6 050,08 долларов США неустойки, в рублях по курсу ЦБ РФ на дату фактической оплаты, но не менее чем по минимальному договорному курсу 65 руб. 38 коп. за доллар США, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенные судебные акты и полностью удовлетворить иск.

Как полагает податель жалобы, суды не учли, что поскольку по пункту 2.19 Договора датой исполнения поставщиком обязательств по поставке товара является день подписания акта его ввода в эксплуатацию, то просрочку поставки товара следует определять с 19.09.2016 по 03.09.2017 и с учетом установленного в пункте 5.3 Договора ограничения, размер неустойки составляет 20 922 долларов США. Податель жалобы считает, что при определении просрочки поставки товара следует учитывать положения пунктов 1.2, 2.1 Договора, которые устанавливают, что в поставку товара также входят обязательства Компании по оказанию услуг пуско-наладки и шеф-монтажа товара, поэтому суды неправомерно посчитали представленные в дело акты о приемке товара Обществом как покупателем на ответственное хранение документами, подтверждающими факт поставки товара. По мнению подателя жалобы, суды дали неверное толкование пункту 2.4 Договора, в котором идет речь о доставке, а не о поставке товара.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве не нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить промышленное оборудование (далее - товар, оборудование) в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью Договора (приложение N 1), осуществить шефмонтаж (то есть техническое сопровождение поставщиком монтажа и пусконаладочных работ, осуществляемых силами покупателя) в обусловленный Договором срок, а покупатель - принять и оплатить оборудование, а также услуги по шефмонтажу в порядке и сроки, установленные Договором.

Пунктом 1.2 Договора установлено, что поставка товара включает в себя оказание поставщиком услуг по шеф - монтажу оборудования в производственном помещении покупателя, указанном в пункте 2.2 Договора.

По условию пункта 2.2 Договора поставка товара осуществляется путем его доставки поставщиком в производственное помещение покупателя.

В пункте 2.4 Договора стороны согласовали, что датой поставки товара считается дата поступления товара в производственное помещение покупателя. Поставщик вправе поставить оборудование по частям и/или досрочно.

Согласно пункту 2.1 Договора поставка товара осуществляется в течение 5 месяцев с даты его подписания, то есть не позднее 19.09.2016.

Пунктом 4.1 Договора определена его цена в 209 220 долларов США, из которых 204 220 долларов США - стоимость оборудования, 5000 долларов США - стоимость шефмонтажа.

Оплата товара производится в соответствии с графиком, установленным пунктом 4.2 Договора.

По условиям пунктов 2.7, 2.8, 2.9 Договора приемка товара по количеству, ассортименту, качеству, комплектности и таре (упаковке) производится при его передаче покупателю; по результатам приемки товара стороны подписывают акт приема-передачи оборудования; риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит к покупателю после подписания названного акта.

По актам приема-передачи оборудования от 14.11.2016, 25.11.2016, от 10.03.2017 поставщик передал, а покупатель принял оборудование (том дела 1, листы 42 - 48). Первая партия товара на сумму 190 820 долларов США (14.11.2016), вторая партия товара на сумму 7 950 долларов США (25.11.2016), третья партия товара на сумму 4 505 долларов США (10.03.2017).

По условиям пунктов 2.10, 2.11, 2.12 Договора поставщик производит техническое сопровождение монтажа и пуско-наладочных работ, осуществляемых силами покупателя, в течение 20 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи; покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие осуществление поставщиком шеф-монтажа оборудования, в том числе обеспечить строительную готовность помещения.

По результатам осуществления поставщиком шеф-монтажа товара стороны подписывают акт ввода оборудования в промышленную эксплуатацию, право собственности на оборудование переходит к покупателю с момента подписания этого акта (пункты 2.13, 2.14 Договора).

В соответствии с пунктом 2.19 Договора датой исполнения поставщиком обязательств по поставке товара в полном объеме, предусмотренном Договором, является дата подписания сторонами акта ввода оборудования в промышленную эксплуатацию.

Покупатель смонтировал часть поставленного и принятого товара 23.01.2017, то есть без 6% оборудования, так как последнее поставлено только 10.03.2017, незначительная часть запчастей - 02.05.2017.

Акт ввода оборудования в промышленную эксплуатацию подписан сторонами 04.09.2017.

В пункте 5.2 Договора стороны предусмотрели ответственность поставщика за нарушение сроков поставки товара по пункту 2.1 Договора в виде неустойки в размере 0,05% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки. Общая сумма неустойки, уплачиваемой покупателем и поставщиком по Договору, не может превышать 10% от его цены (пункт 5.3 Договора).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией обязательств по поставке товара в период с 20.09.2016 по 03.09.2017, Общество начислило на основании пункта 5.2 Договора неустойку и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Компания указала, что расчет неустойки ошибочно осуществлен истцом от общей цены Договора (209 220 долларов США), в то время как расчет неустойки следует производить по пункту 5.2 Договора только от стоимости оборудования 204 220 долларов США и дифференцированно в зависимости от недопоставленной части оборудования в каждый конкретный момент времени, то есть исходя из суммы 190 820 долларов США за период с 20.09.2016 по 14.11.2016, исходя из суммы 7 950 долларов США за период с 15.11.2016 по 25.11.2016 и исходя из суммы 4 505 долларов США за период с 26.11.2016 по 10.03.2017, остатка недопоставки 945 долларов США за период просрочки с 11.03.2017 по 04.09.2017. По расчету ответчика размер неустойки составил 6 050,08 долларов США.

Суд первой инстанции согласился с позицией ответчика и частично удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт поставки Компанией Обществу товара и период его просрочки с 20.09.2016 по 03.09.2017 установлены судами и подтверждаются материалами дела.

В кассационной жалобе Общество выражает несогласие с порядком расчета неустойки, настаивает, что такой расчет осуществляется от общей цены Договора (209 220 долларов США), в том числе стоимости услуг по шеф-монтажу.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ буквальное содержание условий Договора в совокупности, учитывая положения пунктов 2.1, 2.2, 2.4, 2.7, 2.8, 2.9, 5.2 Договора, приняв во внимание предмет Договора, суды верно установили, что расчет неустойки по пункту 5.2 Договора следует производить от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, то есть в зависимости от недопоставленной части оборудования в каждый конкретный момент времени.

Из условий пунктов 1.2, 2.10, 2.11, 2.12 следует, что поставщик осуществляет техническое сопровождение монтажа и пуско-наладочных работ, производимых средствами и силами покупателя. Ответственность поставщика за указанные действия (бездействие) покупателя в разделе 5 Договора не установлена.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, процессуальных нарушений судами при рассмотрении дела не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А56-75252/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АкваАльянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.А. Кустов О.А. Бобарыкина В.К. Серова