Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2020 г. N Ф07-9781/20 по делу N А56-4/2019

01 октября 2020 г.

Дело N А56-4/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" Сторожко А.И. (доверенность от 01.01.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Альтернативные решения" Волкова И.П. (доверенность от 13.03.2019),

от общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" Фроловой А.С. (доверенность от 06.03.2020),

рассмотрев 01.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А56-4/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техгаз", адрес: 628602, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, ул. 2П-2 Юго-Западный промышленный узел, д. 44, стр. 1, ОГРН 1058600503202, ИНН 8603120013 (далее - Общество "Техгаз"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альтернативные решения", адрес: 620057, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Даниловская, д. 41, ОГРН 1116673017152, ИНН 6673248373 (далее - Общество "Альтернативные решения"), и обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 17, корп. 1, лит. А, офис 302, ОГРН 1027801531031, ИНН 7802131219 (далее - Общество "Интерлизинг"), о расторжении договора купли-продажи от 17.04.2018 N КП-66-0530/18, генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) оборудования от 17.04.2018 N ГС-00684 и договора внутреннего лизинга от 17.04.2018 N ЛД-65-0530/18, взыскании с Общества "Альтернативные решения" 4 562 656 руб. 09 коп. убытков, 1 463 000 руб. 00 коп. неустойки, 212 314 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2018 по 26.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 27.09.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда первой инстанции от 13.06.2019 принят отказ истца от иска в части требований о расторжении договора купли-продажи от 17.04.2018 N КП-66-0530/18, генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) оборудования от 17.04.2018 N ГС-00684 и договора внутреннего лизинга от 17.04.2018 N ЛД-65-0530/18, производство по делу в указанной части прекращено. Общество "Интерлизинг" исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество "Техгаз", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, отклоняя исковые требования, суды не применили закон, подлежащий применению (пункт 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ; пункт 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"; далее - Закон о лизинге).

В отзывах на кассационную жалобу Общество "Интерлизинг" и Общество "Альтернативные решения" просят жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества "Техгаз" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Общества "Интерлизинг" и Общества "Альтернативные решения"просили жалобу отклонить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом "Интерлизинг" (лизингодателем) и Обществом "Техгаз" (лизингополучателем) было заключено генеральное соглашение об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) оборудования от 17.04.2018 N ГС-00684 (далее - генеральное соглашение), а также договор внутреннего лизинга от 17.04.2018 N ЛД- 65-0530/18 (далее договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Во исполнение вышеуказанных договоров между Обществом "Альтернативные решения" (продавцом), Обществом "Интерлизинг" (покупателем) и Обществом "Техгаз" (лизингополучателем) заключен договор купли-продажи от 17.04.2018 N КП-66-0530/18 (далее - договор купли-продажи).

По договору купли-продажи продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить и совместно с лизингополучателем принять Блочно-модульную котельную БМВК-1,6-ГД-3-ГВС в количестве и комплектации, согласно Спецификации (Приложение N 1), которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.6.2 договора лизинга срок лизинга начинается с момента передачи предмета лизинга в финансовую аренду.

Предполагаемая дата передачи предмета лизинга лизингополучателю (подписание акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг) - 16.07.2018.

Пунктом 4.1 договора купли-продажи предусмотрено, что товар должен быть передан лизингополучателю в течение 80 календарных дней с даты получения продавцом аванса за товар, указанный в пункте 3.2.

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца. При этом, в силу того, что продавец был выбран лизингополучателем, последний с момента подписания договора купли-продажи принимает на себя все риски неисполнения и ненадлежащего исполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи. Лизингополучатель обязан предъявлять исключительно продавцу претензии, связанные с дефектами предмета лизинга, качеством, комплектностью и своевременностью поставки предмета лизинга, гарантийного, послегарантийного, технического и сервисного обслуживания предмета лизинга. Лизингополучатель обязан возместить лизингодателю все возможные затраты и убытки, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением продавцом договора купли-продажи. Лизингодатель не принимает от лизингополучателя никаких претензий, связанных с дефектами предмета лизинга, а также претензии по качеству и комплектности, своевременности поставки предмета лизинга. Лизингополучатель освобождает лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков. В тех случаях, когда при просрочке поставки предмета лизинга лизингополучатель надлежащим образом (без просрочек) оплачивает все платежи по договору лизинга, лизингодатель по запросу лизингополучателя вправе уступить лизингополучателю права (требования) к продавцу пени за просрочку поставки (пункт 6.1 генерального соглашения).

Лизингодатель 25.04.2018 произвел оплату аванса продавцу в размере 6 930 000 руб., однако, продавец не исполнил принятые на себя встречные обязательства по договору, товар в согласованный сторонами срок в адрес лизингополучателя не поставил.

Лизингодателем 25.01.2019 в адрес продавца направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи на основании пункта 8.2.1 договора купли-продажи с требованием возвратить оплату за товар и соответственно договор купли-продажи расторгнут, что не оспаривается сторонами.

Согласно пункту 8.7 генерального соглашения при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем), в случаях, предусмотренных пунктами 8.5.11, 8.5.12., 8.5.13, 8.5.14 настоящего генерального соглашения, лизингополучатель обязан возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с исполнением договора лизинга (в том числе основной долг и проценты за пользование заемными средствами по кредитному договору, суммы, уплаченные продавцу по договору купли-продажи, расходы на перевозку; предмета лизинга, расходы на страхование, иные затраты, которые лизингодатель понес или понесет в связи с исполнением договора и его расторжением), а также возместить неустойку за расторжение договора купли-продажи при условии ее предъявления продавцом лизингодателю и ее выплаты лизингодателем продавцу. Лизингодатель обязуется незамедлительно с момента получения компенсации убытков переуступить лизингополучателю право требования к продавцу по договору купли-продажи. В случае если лизингополучатель не принимает предмет лизинга или его часть в срок, установленный договором лизинга, лизингодатель имеет право требовать с лизингополучателя помимо (сверх) затрат, убытков, указанных в абзаце первом настоящего пункта генерального соглашения, штраф в размере 24 (два процента) от общей стоимости предмета лизинга, указанной в договоре лизинга при его заключении.

В обоснование исковых требований истец указал, что в результате неисполнения продавцом своих обязательств по договору купли-продажи, лизингополучатель не получил предмет лизинга и ему были причинены убытки в размере лизинговых платежей, перечисленных им лизингодателю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что истец не обладает правом требования к ответчику в силу пункта 8.7 генерального соглашения.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется уплатить за полученный товар определенную денежную сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о лизинге при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Согласно пункту 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды, истолковав с учетом требований статьи 431 ГК РФ условия спорных договоров купли-продажи, лизинга и генерального соглашения, установив, что в нарушение пункта 8.7 генерального соглашения истец не представил суду доказательств возмещения Обществу "Интерлизинг" фактических затрат по договору лизинга и уступки Обществом "Интерлизинг" прав по договору купли-продажи, сделав вывод об отсутствия у истца соответствующих прав требования, правомерно в иске отказали.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А56-4/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техгаз" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова