Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 13АП-3282/20 по делу N А56-4/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2020 г. N Ф07-9781/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

02 июля 2020 г.

Дело N А56-4/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Утяшевой Т.П.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): Волков И.П., представитель по доверенности от 13.03.2019;

от 3-го лица: Фролова А.С., представитель по доверенности от 06.03.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3282/2020) (заявление) ООО "Техгаз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-4/2019 (судья С.А.Нестеров), принятое по иску (заявлению) ООО "Техгаз" ООО "Альтернативные решения"

3-е лицо: ООО "Интерлизинг"

о расторжении договоров, возмещении убытков и взыскании неустойки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТехГаз" (далее - истец, ООО "ТехГаз") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью "Альтернативные решения" (далее - ответчик, ООО "Альтернативные решения") о возмещении 4 562 656 руб. 09 коп. убытков и взыскании 1 463 000 руб. 00 коп. неустойки и 212 314 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2018 по 26.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 27.09.2019 по день фактического исполнения обязательства и расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 13.06.2019 принят отказ ООО "ТехГаз" от иска в части требований о расторжении договора купли-продажи N КП-66-0530/18 от 17.04.2018, генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) оборудования N ГС-00684 от 17.04.2018 и договора внутреннего лизинга N ЛД-65-0530/18 от 17.04.2018, производство по делу в указанной части прекращено, ООО "ТехГаз" из федерального бюджета возвращено 12 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 10.12.2018 N 1711, ООО "Интерлизинг" исключено из числа ответчиков по делу N А56-4/2019 и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 17.12.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ТехГаз" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО "ТехГаз" полагает решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-4/2019 незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, а также с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Истец полагает неверным вывод суда о том что исходя из условий заключенных между истцом и третьим лицом договора лизинга и Генерального соглашения, права требования по договору купли-продажи переходят к ООО "Техгаз" лишь после возмещения ООО "Интерлизинг" фактических затрат и уступки последним соответствующих прав (пункты 6.1, 8.7 Генерального соглашения), поскольку Лизингодатель фактически имеет возможность отказаться уступить соответствующие права, что исключает право истца самостоятельно осуществлять все права и обязанности Покупателя по Договору купли-продажи, а также право требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Как указывает податель жалобы, в результате неисполнения продавцом своих обязательств по договору купли-продажи, истец не получил во владение и пользование, предусмотренный договором лизинга товар и ему были причинены убытки в виде осуществленных платежей Лизингополучателю.

По мнению подателя жалобы, право истца на взыскание убытков в результате неисполнения ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи следует из условий договоров лизинга, купли-продажи, ст. 670 ГК РФ. Факт нарушения ответчиком обязательств по договору купли-продажи, наличие причинной связи между понесенными истцом убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по указанному договору, а также размер убытков документально подтверждены истцом.

Истец полагает, что суд без исследования доказательств пришел к неверному выводу о том что права требования по договору купли-продажи переходят к ООО "Техгаз" лишь после возмещения ООО "Интерлизинг" фактических затрат и уступки последним соответствующих прав.

В судебном заседании 22.06.2020 представители ответчика и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Интерлизинг" (далее - Лизингодатель) и ООО "ТехГаз" (далее - лизингополучатель) было заключено генеральное соглашение об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) оборудования от 17.04.2018 N ГС-00684 (далее - генеральное соглашение), а также договор внутреннего лизинга от 17.04.2018 N ЛД-65-0530/18 (далее договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Во исполнение вышеуказанных договоров между ООО "Альтернативные решения" (далее - продавец), ООО "Интерлизинг" (далее - покупатель) и ООО "ТехГаз" (далее - лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от 17.04.2018 N КП-66-0530/18 (далее - договор купли-продажи).

Как указывает истец, по договору купли-продажи продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить и совместно с лизингополучателем принять Блочно-модульную котельную БМВК-1,6-ГД-3-ГВС (далее по тексту - "Товар") в количестве и комплектации, согласно Спецификации (Приложение N 1), которая является неотъемлемой частью настоящего договора. Товар является новым, то есть не бывшим в эксплуатации, без видимых следов эксплуатации, (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.6.2 договора лизинга срок лизинга начинается с момента передачи Предмета лизинга в финансовую аренду. Предполагаемая дата передачи Предмета лизинга лизингополучателю (подписание акта приема-передачи Предмета лизинга в лизинг) - 16.07.2018.

В свою очередь пунктом 4.1 договора купли-продажи предусмотрено, что товар должен быть передан лизингополучателю в течение 80 календарных дней с даты получения продавцом аванса за Товар, указанного в пункте 3.2. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца.

При этом, в силу того, что продавец был выбран лизингополучателем, последний с момента подписания договора купли-продажи принимает на себя все риски неисполнения и ненадлежащего исполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи. Лизингополучатель обязан предъявлять исключительно продавцу претензии, связанные с дефектами Предмета лизинга, качеством, комплектностью и своевременностью поставки Предмета лизинга, гарантийного, послегарантийного, технического и сервисного обслуживания Предмета лизинга. Лизингополучатель обязан возместить лизингодателю все возможные затраты и убытки, связанные с неисполнением или ненадлежащим исполнением Продавцом договора купли-продажи. Лизингодатель не принимает от лизингополучателя никаких претензий, связанных с дефектами Предмета лизинга, а также претензии по качеству и комплектности, своевременности поставки Предмета лизинга. Лизингополучатель освобождает лизингодателя от всех связанных с этим убытков и судебных исков. В тех случаях, когда при просрочке поставки Предмета лизинга лизингополучатель надлежащим образом (без просрочек) оплачивает все платежи по договору лизинга, Лизингодатель по запросу лизингополучателя вправе уступить лизингополучателю права (требования) к продавцу пени за просрочку поставки (пункт 6.1 Генерального соглашения).

Согласно пункту 8.7 Генерального соглашения при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем), в случаях, предусмотренных пунктами 8.5.11, 8.5.12., 8.5.13, 8.5.14 настоящего Генерального соглашения, лизингополучатель обязан возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с исполнением договора лизинга (в том числе основной долг и проценты за пользование заемными средствами по кредитному договору, суммы, уплаченные продавцу по договору купли-продажи, расходы на перевозку; предмета лизинга, расходы на страхование, иные затраты, которые лизингодатель понес или понесет в связи с исполнением договора и его расторжением), а также возместить неустойку за расторжение договора купли-продажи при условии ее предъявления продавцом лизингодателю и ее выплаты лизингодателем продавцу. Лизингодатель обязуется незамедлительно с момента получения компенсации убытков переуступить лизингополучателю право требования к продавцу по договору купли- продажи.

В случае если лизингополучатель не принимает Предмет лизинга или его часть в срок, установленный договором лизинга, лизингодатель имеет право требовать с лизингополучателя помимо (сверх) затрат, убытков, указанных в абзаце первом настоящего пункта Генерального соглашения, штраф в размере 24 (два процента) от общей стоимости Предмета лизинга, указанной в договоре лизинга при его заключении.

В обоснование исковых требований истец указал, что истец 25.04.2018 произвел оплату аванса продавцу в размере 6 930 000 руб. 00 коп., однако, ответчик не исполнил принятые на себя встречные обязательства по договору, Товар в согласованный сторонами срок в адрес истца не поставил.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по поставке Товара истцом в адрес ответчика и третьего лица были направлены письма и претензии, в том числе претензии от 01.11.2018 N 648 и N 649 с требованиями:

- к третьему лицу:

- на основании пункта 1.6 договора купли-продажи от 17.04.2018 N КП-66-0530/18 переуступить ООО "ТехГаз" без согласия продавца свои права и обязанности по договору купли-продажи. С даты фактического взыскания (получения денежных средств) ООО "ТехГаз" с продавца аванса в размере 6 930 000 руб. 00 коп., обязуемся уплатить ООО "Интерлизинг" понесенные последним фактические затраты на исполнение договора лизинга, в сумме 2 367 343 руб. 91 коп.

- в случае отказа переуступить права и обязанности по договору купли-продажи от 17.04.2018 N КП-66-0530/18, расторгнуть договор купли-продажи и потребовать возврата цены (стоимости) Предмета лизинга, в течение 5 календарных дней с даты получения настоящего письма;

- расторгнуть генеральное соглашение об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) оборудования от 17.04.2018 N ГС-00684, а также договор внутреннего лизинга от 17.04.2018 N ЛД-65-0530/18 в течение 5 календарных дней с даты получения настоящего письма.

- к ответчику:

- расторгнуть договор купли-продажи от 17.04.2018 N КП-66-0530/18, в течение 10 календарных дней с даты получения настоящего письма;

- возместить ООО "ТехГаз" причиненные убытки в виде осуществленных лизинговых платежей лизингодателю в размере 4 562 656 руб. 09 коп., в течение 10 календарных дней с момента получения настоящего письма, на банковские реквизиты ООО "ТехГаз".

- на основании пунктов 1.4, 7.2 договора купли-продажи от 17.04.2018 N КП-66-0530/18 требуем в течение 10 календарных дней с момента получения настоящего письма, перечислить на банковские реквизиты ООО "ТехГаз" сумму неустойки в размере 831 600 руб. 00 коп.

Неисполнение ответчиком указанных требований и послужило основанием для обращения ООО "ТехГаз" с соответствующим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из того, что истец не обладает правом требования к ответчику в силу п. 8.7 Генерального соглашения.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу пункта 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе (пункт 2 статьи 670 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статёй 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1). Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2).

Лицо, право которого нарушено, в соответствии со статьей 15 ГК РФ может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 25.01.2019 третьим лицом ответчику направлено уведомление об отказе от договора купли-продажи исх. N П19 от 23.01.2019 на основании пункта 8.2.1. Договора купли-продажи с требованием возвратить оплату за Товар и соответственно договор купли-продажи расторгнут, что не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктами 8.5, 8.5.13 Генерального соглашения, заключенного между ООО "Интерлизинг" и ООО "Техгаз", лизингодатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга путем направления простого письменного уведомления в случае расторжения договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным договором купли-продажи или по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, когда предмет лизинга не получен от продавца, в связи с чем 25.01.2019 третьим лицом в адрес истца было направлено уведомление исх. N П18 от 23.01.2019 об одностороннем отказе от договора внутреннего лизинга N ЛД-66-0530/18 от 17.04.2018 и соответственно договор лизинга также расторгнут третьим лицом в одностороннем порядке, что не оспаривается сторонами и послужило основанием для частичного отказа истца от заявленных требований.

Следовательно, в силу расторжения договора лизинга у истца появилась обязанность по оплате третьему лицу фактических затрат в силу пункта 8.7 Генерального соглашения.

При этом, как указано выше, согласно пункту 8.7. Генерального соглашения при досрочном расторжении договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения договора лизинга лизингодателем) в случае, предусмотренном пунктом 8.5.13. Генерального соглашения, лизингополучатель обязан возместить лизингодателю фактические затраты, понесенные лизингодателем в связи с исполнением Договора лизинга, а лизингодатель обязуется незамедлительно с момента получения компенсации убытков переуступить лизингополучателю право требования к продавцу по договору купли-продажи.

Таким образом, исходя из условий заключенных между истцом и третьим лицом договора лизинга и Генерального соглашения, права требования по договору купли-продажи переходят к ООО "ТехГаз" лишь после возмещения ООО "Интерлизинг" фактических затрат и уступки последним соответствующих прав (пункты 6.1, 8.7 пункту 8.7. Генерального соглашения).

Данные условия не противоречат закону и не были оспорены истцом в установленном законом порядке по основаниям кабальности и недействительности.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, вопреки положениям части 1 статьи 65 АПК РФ и вышеназванным условиям Генерального соглашения истец не представил суду ни доказательств возмещения ООО "Интерлизинг" фактических затрат по договору лизинга, ни доказательств уступки ООО "Интерлизинг" ему прав по договору купли-продажи, в том числе в части требований о возврате уплаченной за товар суммы, о взыскании неустойки, убытков, связанных с ненадлежащим исполнением договора купли-продажи, и иных штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств по договору, а потому в удовлетворении иска ООО "ТехГаз" отказано правомерно, ввиду отсутствия у последнего соответствующих прав требования, как на дату подачи иска в суд, так и на дату рассмотрения дела.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2019 по делу N А56-4/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина