Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2020 г. N Ф07-1402/20 по делу N А56-58313/2019

06 октября 2020 г.

Дело N А56-58313/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Новый Свет-ЭКО" Трошина А.В. (доверенность от 26.09.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" Матвеенко А.С. (доверенность от 22.04.2019),

рассмотрев 05.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новый Свет-ЭКО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А56-58313/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй", адрес: 238324, Калининградская область, Гурьевский район, поселок Невское, Орудийная улица, дом 75а, квартира 9, ОГРН 1113926037213, ИНН 3906248768 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новый Свет - ЭКО", адрес: 188361, Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи поселок Новый Свет, участок N 2, ОГРН 1024702093085, ИНН 4719017995 (далее - Компания), о взыскании 23 357 242 руб., из которых 22 504 000 руб. задолженности по оплате оказанных услуг и 853 424 руб. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЕвроБалтСтрой", адрес: 238028, Калининградская область, Калининград, Тихая улица, дом 1, литера З, ОГРН 1083906003202, ИНН 3906184948 (далее - ООО "ЕвроБалтСтрой").

Компания заявила встречный иск о признании недействительным договора цессии от 29.03.2019 N 01 между ООО "ЕвроБалтСтрой" и Обществом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 первоначальный иск удовлетворен.

Взыскано с Компании в пользу Общества 23 357 242 руб., в том числе 22 504 000 руб. задолженности, 853 424 руб. процентов, а далее - проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 23.05.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Взыскано с Компании с доход федерального бюджета 139 786 руб. госпошлины.

Во встречном иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 решение от 18.02.2020 оставлено без изменения. Взыскано с Компании в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе Компания ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить судебные акты и принять новый - об удовлетворении встречного искового заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о легитимности договора цессии; по мнению Компании, Общество и ООО "ЕвроБалтСтрой" не имели законных оснований для заключения договора цессии без согласия должника по денежному обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В отзыве Общество просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Общества просил оставить судебные акты без изменения.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, и суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество, как исполнитель, и Компания, в качестве заказчика, заключили договоры на оказание услуг от 20.11.2018 N 31807081628 и от 17.12.2018 N 31807196824, в соответствии с которыми истец оказал ответчику услуги спецтехники с экипажем в целях выполнения работ по объекту: "Рекультивация городского полигона ТБО, расположенного в пос. им. А. Космодемьянского г. Калининграда".

Факт оказания услуг подтверждается актами от 05.12.2018 N 15 на сумму 8 272 000 руб. (том дела 1, лист 11, оборот) и от 25.12.2018 N 16 на сумму 8 272 000 руб. (том дела 1, лист 16).

Акты оказанных услуг подписаны заказчиком без претензий по объему, качеству и срокам.

Согласно пункту 5.4 договоров оплата за оказанные по настоящим договорам услуги производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в следующем порядке:

- аванс в размере 30% от общей стоимости договора - в течение 10 календарных дней;

- оплата выполненных работ - в течение 10 банковских дней с момента выставления счета и подписания сторонами акта оказанных услуг.

В нарушение пункта 5.4 договоров ответчик свои обязательства по оплате оказанных услуг в течение 10 банковских дней с момента подписания акта об оказании услуг не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность: 6 272 000 руб. - по договору от 20.11.2018 и 8 272 000 руб. - по договору от 17.12.2018.

В свою очередь ООО "ЕвроБалтСтрой" (исполнитель) и Компания (заказчик) заключили договоры на оказание услуг от 20.11.2018 N 31807081606 и от 17.12.2018 N 31807196812, в соответствии с которыми ООО "ЕвроБалтСтрой" оказало Компании услуги спецтехники с экипажем в целях выполнения работ по объекту: "Рекультивация городского полигона ТБО, расположенного в пос. им. А. Космодемьянского г. Калининграда".

Факт оказания услуг подтверждается актами: от 03.12.2018 N 58 на сумму 8 460 000 руб. (том дела 1, лист 19, оборот) и от 26.12.2018 N 59 на сумму 8 460 000 руб. (том дела 1, лист 23).

В нарушение пункта 5.4 вышеуказанных договоров Компания свои обязательства по оплате оказанных услуг в течение 10 банковских дней с момента подписания актов об оказании услуг не исполнила надлежащим образом, в связи с чем у Компании перед ООО "ЕвроБалтСтрой" образовалась задолженность: 6 460 000 руб. - по договору от 20.11.2018 и 8 460 000 руб. - по договору от 17.12.2018.

29.03.2019 ООО "ЕвроБалтСтрой" (цедент) передало права требования уплаты задолженности к Компании по договорам на оказание услуг от 20.11.2018 N 31807081606 и от 17.12.2018 N 31807196812 Обществу (цессионарию) на основании договору цессии N 01.

ООО "ЕвроБалтСтрой" письмом от 03.04.2019 уведомило Компанию о состоявшейся уступке прав требования.

Ответчик произвел оплату услуг истцу в размере 6 460 000 руб. по договору от 20.11.2018 N 31807081606 платежным поручением от 25.04.2019 N 1221 и в размере 500 000 руб. по договору N 31807196812 от 17.12.2018 платежным поручением от 25.04.2019 N 1220 (том дела 1, листы 39 - 40).

В связи с неисполнение Компанией обязательств по оплате задолженности в полном объеме Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Компания заявила встречные требования о признании недействительным договора цессии от 29.03.2010 N 01, заключенного между ООО "ЕвроБалтСтрой" и Обществом.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав первоначальные требования Общества обоснованными, удовлетворили их в полном объеме, а в удовлетворении встречных исковых требований Компании отказали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 2 статьи 388 ГК РФ установлен запрет на уступку без согласия должника требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

В настоящем деле суды установили, что в договорах, заключенных между ООО "ЕвроБалтСтрой" и Компанией, отсутствуют согласованные сторонами условия о запрете на совершение уступки прав требования либо необходимости получения согласия на совершение уступки прав требований.

Кроме того, в договорах оказания услуг стороны не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника для того, чтобы квалифицировать подобное условие как запрет на уступку прав по договору без согласия последнего.

При таких фактических обстоятельствах суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о действительности спорного договора цессии и удовлетворили требования Общества к Компании.

При этом суды пришли к единому выводу о том, что Компания не доказала наличие оснований для признания договора цессии недействительным.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, суды пришли к выводу о том, что оспариваемым договором цессии не были нарушены права и законные интересы Компании. Доказательств обратного податель жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Как правильно указали суды, в соответствии с оспариваемым договором цессии были переданы ООО "Альфа-Строй" только требования по денежным обязательствам ООО "Новый Свет-ЭКО", замены исполнителя по договору не произошло.

Поскольку предметом договора цессии являются денежные требования, соответственно личность кредитора не имеет существенного значения, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что отсутствуют основания для признания договора цессии от 29.03.2019 N 1 недействительным согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ.

Таким образом, суды правильно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление N 13) предусмотрено, что при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А56-58313/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новый Свет-ЭКО" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

А.В. Асмыкович М.Г. Власова В.В. Дмитриев