Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 13АП-12824/20 по делу N А56-58313/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2020 г. N Ф07-1402/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

02 июля 2020 г.

Дело N А56-58313/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Иванова А.А. по доверенности от 22.04.2019

от ответчика (должника): Трошин А.В. по доверенности от 26.09.2019

от 3-го лица: не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12824/2020) ООО "Новый Свет-ЭКО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 по делу N А56-58313/2019 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску ООО "АЛЬФА-СТРОЙ"

к ООО "Новый Свет-ЭКО"

3-е лицо: ООО "ЕвроБалтСтрой"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Новый Свет - ЭКО" (далее - ответчик) о взыскании 23 357 242 руб. задолженности и процентов по статье 395 ГК РФ, в том числе:

- 176 942 руб. 05 коп. процентов по договору оказания услуг N 31807081606 от 20.11.2018, начисленных на сумму задолженности в размере 6 460 000 руб., за период с 18.12.2018 по 25.04.2019,

- 7 960 000 руб. задолженности и 236 041 руб. процентов по договору N 31807196812 от 17.12.2018,

с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии N 01 от 29.03.2010, заключенному между истцом (цессионарий) и ООО "ЕвроБалтСтрой" (цедент);

- 6 272 000 руб. задолженности и 205 085 руб. 81 коп. процентов по договору N 31807081628 от 20.11.2018,

- 8 272 000 руб. задолженности и 235 355 руб. 40 коп. процентов по договору N 31807196824 от 17.12.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ЕвроБалтСтрой", являющееся исполнителем услуг по договорам N 31807081606 от 20.11.2018, N 31807196812 от 17.12.2018.

Ответчик заявил встречный иск о признании недействительным договора цессии.

Решением суда от 18.02.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что судом сделан неправомерный вывод о том, что личность кредитора, применительно к настоящему делу, не имеет существенного значения для должника.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам, а представитель истца возражал, указывая на законность и обоснованность судебного решения, просил оставить его в силе.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) были заключены договоры на оказание услуг N 31807081628 от 20.11.2018 и N 31807196824 от 17.12.2018, в соответствии с которыми истец оказал ответчику услуги спецтехники с экипажем в целях выполнения работ по объекту: "Рекультивация городского полигона ТБО, расположенного в пос. им. А. Космодемьянского г. Калининграда", в подтверждение чего истец представил акты N 15 от 05.12.2018 на сумму 8 272 000 руб. и N 16 от 25.12.2018 на сумму 8 272 000 руб.

Претензий со стороны ответчика относительно качества, объема и сроков оказания истцом услуг по предоставлению в аренду техники и ее техникой эксплуатации не поступало.

В нарушение пункта 5.4 договоров ответчик свои обязательства по оплате оказанных услуг в течение 10 банковских дней с момента подписания акта об оказании услуг не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 6 272 000 руб. - по договору N 31807081628 от 20.11.2018 и 8 272 000 руб. - по договору N 31807196824 от 17.12.2018.

Между третьим лицом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) были заключены договоры на оказание услуг N 31807081606 от 20.11.2018 и N 31807196812 от 17.12.2018, в соответствии с которыми третье лицо оказало ответчику услуги спецтехники с экипажем в целях выполнения работ по объекту: "Рекультивация городского полигона ТБО, расположенного в пос. им. А. Космодемьянского г. Калининграда", в подтверждение чего истец представил акты N 58 от 03.12.2018 на сумму 8 460 000 руб. и N 59 от 26.12.2018 на сумму 8 460 000 руб.

В нарушение пункта 5.4 договоров ответчик свои обязательства по оплате оказанных услуг в течение 10 банковских дней с момента подписания акта об оказании услуг не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед третьим лицом образовалась задолженность в размере 6 460 000 руб. по договору оказания услуг N 31807081606 от 20.11.2018 и 8 460 000 руб. - по договору N 31807196812 от 17.12.2018, права требования уплаты которой были переданы третьим лицом истцу по договору цессии N 01 от 29.03.2010, заключенному между истцом (цессионарий) и третьим лицом (цедент).

В письме N б/н от 03.04.2019 третье лицо уведомило ответчика о состоявшейся уступки спорных прав требований по договору цессии от 29.03.2019.

В дальнейшем ответчик произвел оплату услуг в размере 6 460 000 руб. по договору N 31807081606 от 20.11.2018 (платежное поручение N 1221 от 25.04.2019) и в размере 500 000 руб. по договору N 31807196812 от 17.12.2018 (платежное поручение N 1220 от 25.04.2019).

Неисполнение обязательств по оплате задолженности в оставшейся части послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик заявил встречный иск о признании недействительным договора цессии N 01 от 29.03.2010.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи для перехода другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Получение согласия должника на уступку требования по обязательству установлено названным пунктом в случае, когда личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Норма приведенной статьи 388 ГК РФ относится к необоротоспособным объектам права. Если объект необоротоспособен, утрачивается смысл обсуждения вопроса о передаче субъективного права. В данном деле объект прав - неосновательное обогащение - не ограничен в обращении, а потому может быть передан другому лицу на основании уступки права требования.

Доводы ООО "Новый Свет - ЭКО" о том, что договоры цессии являются недействительным, поскольку личность кредитора ООО "РУДЕКС" имеет существенное значение для ООО "Фаворит", в силу того, что у ответчика имеются встречные требования к должнику, а исполнение обязательства возможно посредством зачета встречного требования, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 22.10.2013 N 64-КГ13-7, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

В п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

В договорах, заключенных между ООО "ЕвроБалСтрой" и ООО "Новый Свет-ЭКО", отсутствуют согласованные сторонами условия о запрете на совершение уступки прав требования либо необходимости получения согласия на совершение уступки прав требований.

Кроме того, стороны в договорах оказания услуг не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника, для того чтобы квалифицировать подобное условие как запрет на уступку прав по договору без согласия последнего.

В соответствии с п.1.1 договора цессии N 1 от 29.03.2019 цедент передает, а цессионарий принимает право требования оплаты услуг к ООО "Новый Свет-Эко" из договора N 31807081606 от 20.11.2018 в сумме 6 460 000 руб., договора N 31807196812 от 26.12.2018 в сумме 8 460 000 руб.

Таким образом, в соответствии с оспариваемым договором цессии были переданы ООО "Альфа-Строй" только требования по денежным обязательствам ООО "Новый Свет-ЭКО", замены исполнителя по договору не произошло.

Учитывая изложенное, в спорной ситуации предметом договора цессии являются денежные требования, соответственно личность кредитора не имеет существенного значения, поэтому отсутствуют основания для признания договора цессии N 1 от 29.03.2019 недействительным по п. 2 ст. 388 ГК РФ.

ООО "Новый Свет-ЭКО" в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором цессии.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в п. 71 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В этой связи на ООО "Новый Свет-ЭКО" согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ возлагается бремя доказывания того, что оспариваемая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таким образом, ООО "Новый Свет-ЭКО" должно было представить доказательства наличия своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Однако в нарушение ст. 65 АПК РФ ООО "Новый Свет-ЭКО" такие доказательства не представлены, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

Обстоятельства удовлетворения первоначальных исковых требований предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 по делу N А56-58313/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новый Свет-ЭКО" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина