Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2020 г. N Ф07-9289/20 по делу N А56-81238/2016

07 октября 2020 г.

Дело N А56-81238/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Лукаша Владимира Николаевича представителя Шалонина В.Н. (доверенность от 23.01.2020), от Матренина Анатолия Геннадьевича представителя Мусиенко О.М. (доверенность от 29.09.2020), от Авдашина Ивана Михайловича представителя Ларичевой Ю.В. (доверенность от 21.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Артхим" Шалонина В.Н. (доверенность от 02.07.2018),

рассмотрев 30.09.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Авдашина Ивана Михайловича и Матренина Анатолия Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А56-81238/2016,

УСТАНОВИЛ:

Лукаш Владимир Николаевич, являясь участником и действуя в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью "Артхим", адрес: 188480, Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, г. Кингисепп, Большая Гражданская ул., д. 2Г, оф. 4-1, ОГРН 1134707000724, ИНН 4707035252 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Авдашину Ивану Михайловичу и Матренину Анатолию Геннадьевичу о признании недействительным заключенного между Обществом и Матрениным А.Г. договора от 01.10.2014 субаренды нежилых помещений площадью 1 064,2 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Александровская горка.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шангиреев Владимир Владимирович.

Решением суда от 15.10.2018 требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.07.2019 решение от 15.10.2018 и постановление от 20.02.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определением суда от 04.12.2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело по иску Лукаша В.Н. и дело N А56-40159/2019, в рамках которого Обществом предъявлены требования о взыскании с Авдашина И.М. 2 800 555 руб. убытков, причиненных оспариваемой сделкой, и 241 855 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на эти убытки.

Решением суда от 27.02.2020 требования Лукаша В.Н. удовлетворены частично: признан недействительным договор субаренды нежилых помещений площадью 1064,2 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Александровская горка, заключенный 01.10.2014 между Обществом и Матрениным А.Г.; с Матренина А.Г. в пользу Лукаша В.Н. взыскано 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 36 500 руб. судебных расходов по оплате экспертизы; с Матренина А.Г. в пользу Общества взыскано 62 000 руб. судебных расходов по оплате экспертизы; в удовлетворении иска Общества к Авдашину И.М. о возмещении убытков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

В своих кассационных жалобах Матренин А.Г. и Авдашин И.М., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить в части признания недействительным договора субаренды от 01.10.2014 и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда, а в остальной части оставить указанные судебные акты без изменения.

Податели жалоб указывают, что при заключении спорного договора у них не было намерения причинить Обществу ущерб; полагают, что спорная сделка совершена по обоюдному согласию всех участников Общества и была экономически оправдана; считают ошибочным вывод судов об обращении Лукаша В.Н. с настоящим иском в суд в пределах срока исковой давности; указывают на отсутствие необходимой совокупности условий для вывода о наличии злонамеренного соглашения в целях завышения арендной платы по договору субаренды.

В отзывах на кассационные жалобы Лукаш В.Н. и Шангиреев В.В. просят отказать в их удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители Матренина А.Г. и Авдашина И.М. настаивали на удовлетворении кассационных жалоб, а представители Общества и Лукаша В.Н. возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2013.

Его участниками являются Авдашин И.М., Лукаш В.Н. и Шангиреев В.В., каждому из которых принадлежит доля в размере 1/3 уставного капитала Общества.

С 27.06.2013 Авдашин И.М. исполнял обязанности генерального директора Общества.

На внеочередном общем собрании участников Общества от 13.11.2015 было принято решение, оформленное протоколом N 6, об освобождении Авдашина И.М. от должности генерального директора в связи с утратой доверия.

В процессе рассмотрения спора судами установлено, что Матренин А.Г. являлся арендатором нежилых помещений пожарного депо, железобетонного здания и склада с навесом, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Александровская горка, на основании заключенных с Филоновой М.Н., Гавриловым А.Н. и закрытым акционерным обществом "ПАДОГА" (далее - ЗАО "ПАДОГА") (арендодателями) договоров аренды от 01.04.2014 и 15.06.2014.

Согласно пункту 3.1 договора от 15.06.2014, заключенного с ЗАО "ПАДОГА", арендная плата в период пуско-наладочных работ за июнь 2014 года не начисляется, но арендатор вывозит мусор из здания за свой счет, арендная плата в 2014 году составляет 2 500 руб. в месяц, с 01.01.2015 арендная плата составляет 2 750 руб. Размер ежегодной платы при продлении отношений ежегодно повышается на 10% (от суммы предшествующего года).

Помимо этого условиями этих договоров предусмотрено изменение размера арендной платы при резком изменении цен или возникшем существенном диспаритете цен.

При этом из материалов дела следует, что между Матрениным А.Г. (арендодателем) и Обществом в лице его генерального директора Авдашина И.М. (арендатором) заключен договор от 01.05.2014 субаренды нежилого помещения площадью 724,2 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Александровская горка, сроком до 31.12.2014.

В соответствии с условиями договора размер арендной платы составляет 97 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.10.2014 к данному договору субаренды стороны изменили предмет договора, указав, что в субаренду предоставляются нежилые помещения общей площадью 1064,2 кв.м, а также установили арендную плату в размере 88 000 руб. в месяц.

Кроме того, между Матрениным А.Г. (субарендодателем) и Обществом в лице его генерального директора Авдашина И.М. (субарендатором) на аналогичных условиях заключен договор от 01.07.2014 N 01/07-2014 субаренды этого же нежилого помещения площадью 724,2 кв.м.

Более того, между Матрениным А.Г. (арендодателем) и Обществом в лице его генерального директора Авдашина И.М. (арендатором) заключен договор от 01.10.2014 субаренды нежилых помещений общей площадью 1 064,2 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Александровская горка, с целью размещения в них производства органических химических веществ.

Согласно пункту 2 указанного договора от 01.10.2014 арендная плата составляет 404 396 руб. в месяц без НДС. Договор заключен на срок с момента принятия помещений арендатором по акту приема-передачи и до 31.08.2015.

Помимо этого, как установлено судами, между Матрениным А.Г. (арендодателем) и Обществом в лице Авдашина И.М. (арендатором) заключен договор от 01.10.2014 N 01/10-14 аренды нежилых помещений площадью 1064,2 кв.м, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Александровская горка, на условиях, аналогичных договору субаренды от 01.10.2014.

Дополнительным соглашением от 01.10.2014 к данному договору стороны установили, что размер арендной платы с 01.10.2014 составляет 88 000 руб.

Кроме того, указанные лица заключили договор от 01.09.2015 N 01/09-15 аренды этих же нежилых помещений на условиях, аналогичных договору аренды от 01.10.2014.

Дополнительным соглашением от 01.11.2015 N 1 к названному договору размер арендной платы был уменьшен до 193 000 руб. в связи с уменьшением арендуемой площади.

Как установлено судами, в период с 22.07.2014 по 23.12.2014 Общество осуществляло арендные платежи, указывая в платежных поручениях в назначении платежа на оплату по договору субаренды помещения от 01.07.2014; в период с 15.05.2015 по 02.12.2015 в качестве назначения платежа в платежных поручениях указано - на оплату по договору субаренды помещения от 01.10.2014.

Лукаш В.Н., действуя в интересах Общества как его участник, обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что при заключении договора субаренды от 01.10.2014 арендная плата, установленная в размере 404 396 руб., была значительно завышена относительно рыночной стоимости, что привело к причинению Обществу ущерба, о чем ответчики не могли не знать. Истец также указал, что до заключения договора Авдашин И.М. состоял в фактических брачных отношениях с Костюжевой М.Г., которая является родной сестрой Матренина А.Г.

При рассмотрении данных требований судами установлено, что в отношении одних и тех же нежилых помещений между Матрениным А.Г. и Обществом в лице Авдашина И.М. в одну и ту же дату подписано 4 документа, регулирующих арендные отношения, в которых указана разная стоимость арендной платы: дополнительное соглашение от 01.10.2014 к договору субаренды от 01.05.2015, договор субаренды от 01.10.2014, договор аренды от 01.10.2014 N 01/10-14 и дополнительное соглашение к нему от 01.10.2014.

Помимо этого суды установили, что до заключения спорного договора Матренин А.Г.и Авдашин И.М. ранее находились в дружеских, родственных отношениях. Как пояснили ответчики, фактические брачные отношения между Авдашиным И.М. и сестрой Матренина А.Г. (Костюжевой М.Г.) были прекращены на момент заключения спорной сделки.

В связи с необходимостью установления рыночной стоимости арендной платы здания пожарного депо площадью 266,2 кв.м с кадастровым номером 47:20:752004:82 и части помещений площадью 724,2 кв.м железобетонного здания склада с навесом в период действия договора субаренды от 01.10.2014, суд первой инстанции назначил проведение судебной экспертизы, производство которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Партнерство экспертов Северо-Запада".

По результатам проведенной судебной экспертизы в материалы дела поступило заключение эксперта от 29.08.2017 N 114.

В связи с наличием недостатков данное заключение эксперта признано судом недостоверным доказательством и назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт".

По окончании проведения повторной судебной экспертизы в материалы дела поступило экспертное заключение от 25.12.2017 N 17-128-Т-А56-81238/2016, согласно которому рыночная стоимость арендной платы в месяц за спорные помещения по договору от 01.10.2014 составляет 83 251 руб.

В связи с тем, что при проведении данной экспертизы эксперт не учел факта размещения в помещениях химического производства, определением суда от 23.05.2018 назначена повторная судебная экспертиза для определения рыночной стоимости арендной платы спорных помещений в период действия договора субаренды от 01.10.2014 с учетом осуществления производства в указанных объектах химического вещества 4 класса опасности, а также нахождения арендуемых помещений на землях сельскохозяйственного назначения.

Производство данной повторной экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "ПРО.ЭКСПЕРТ".

Согласно заключению данной экспертной организации от 16.07.2018 N 117, рыночно обоснованная арендная плата помещений, арендованных Обществом по спорному договору, составляет 168 655 руб. в месяц.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, приняли во внимание экспертное заключение от 16.07.2018 N 117 как достоверное и допустимое доказательство, и удовлетворили иск Лукаша В.Н. с учетом доказанности фактических родственных отношений между ответчиками до заключения спорного договора, а также значительного превышения договорной стоимости арендной платы относительно рыночной стоимости и факта составления в один день 4 документов в отношении одного и того же объекта аренды с указанием разного размера аренной платы в отсутствие логичного обоснования необходимости составления таких документов. Отказывая в удовлетворении иска Общества о возмещении убытков, суды исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности по предъявленному требованию, а истечение срока давности в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, не находит оснований для их удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит установление факта причинения явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

По второму основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит установление как факта причинения явного ущерба стороне, так и осведомленности другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.

Проанализировав приведенные правовые нормы и представленные в материалы дела доказательства, оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали доказанным наличие фактических родственных отношений между ответчиками до заключения спорного договора.

При разрешении спора суды правомерно приняли во внимание представленное в материалы дела заключения эксперта от 16.07.2018 N 117, а также то, что Матренин А.Г. фактически являлся субарендатором помещений, переданных в аренду Обществу по спорной сделке, и стоимость арендной платы по данной сделке превышала как рыночную стоимость аренды, так и размер арендной платы, указанный в договорах, по которому помещения были переданы в аренду Матренину А.Г., и последний нес значительно меньшие расходы, чем было установлено в спорном договоре с Обществом.

Учитывая значительное превышение договорной стоимости относительно рыночной стоимости, а также принимая во внимание факт составления 4 договоров в отношении одного и того же объекта аренды с указанием разной арендной платы и отсутствие у ответчиков логичного обоснования необходимости составления таких документов, суды пришли к правильному выводу, что соответствующие договоры аренды от 01.10.2014 подписывались с целью ввести в заблуждение участников Общества относительно выплачиваемой Матренину А.Г. арендной платы, что свидетельствует о сговоре Авдашина И.М. и Матренина А.Г. при заключении оспариваемой сделки.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчики не представили достоверные и достаточные доказательства того, что совершение оспариваемой сделки было направлено на предотвращение значительных убытков для Общества либо являлось частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых Общество получило бы выгоду.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора и того, что стоимость сделки в несколько раз превышала рыночную стоимость арендной платы, суды обоснованно посчитали, что ответчики не могли не знать о явном ущербе этой сделки для Общества.

При таком положении суды пришли к правомерному выводу, что спорный договор является недействительным в силу положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными и обоснованными, они основаны на положениях действующего законодательства и соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу.

Спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления.

Вопреки доводам подателей жалоб, суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали, что иск предъявлен в пределах срока исковой давности, поскольку Лукаш В.Н. направил иск в суд 11.11.2016, а об оспариваемой им сделке он узнал лишь 13.11.2015 на общем собрании участников Общества, на котором рассматривался вопрос об отстранении Авдашина И.М. от исполнения обязанностей генерального директора в связи с недоверием.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчики не представили объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что истец знал или должен был узнать о заключении спорного договора в более ранний период.

Доводы подателей жалоб, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по их мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

В рамках настоящего дела у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной квалификации спорных правоотношений и оценки обстоятельств.

Доводы жалоб не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке.

Вопреки доводам подателей жалоб, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. При этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки доказательств и обстоятельств. Нарушений судами норм статей 64 - 71 АПК РФ при исследовании и оценке представленных сторонами доказательств кассационной инстанцией не установлено. Доказательств, свидетельствующих об ином, в материалы дела не представлено.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А56-81238/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы Авдашина Ивана Михайловича и Матренина Анатолия Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова А.В. Кадулин И.В. Сергеева