Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2020 г. N Ф07-10714/20 по делу N А56-97795/2019

09 октября 2020 г.

Дело N А56-97795/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Титан-Транспортно-Логистическая компания" Васильевой М.И. (доверенность от 20.11.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титан-Транспортно-Логистическая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А56-97795/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Титан-Транспортно-Логистическая компания", адрес: 196247, Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 31, корп. 2, ОГРН 1089847328977, ИНН 7810527535 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Польникову Игорю Алексеевичу об обязании в течение десяти рабочих дней после вступления решения суда в законную силу предоставить документы по приведенному в исковом заявлении перечню.

Решением от 25.12.2019 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора. По мнению подателя жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания имеющих значение для дела обстоятельств, переложив на истца обязанность доказывать наличие истребуемых документов у ответчика и отсутствие их по месту нахождения Общества; суды неправильно применили исковую давность.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Польников И.А. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.08.2008 за основным государственным регистрационным номером 1089847328977.

С начала деятельности Общества обязанности генерального директора исполнял Польников И.А.

Решением единственного участника Общества - закрытого акционерного общества "Титан-Неруд" - от 08.06.2015 прекращены полномочия Польникова И.А. как генерального директора Общества с 08.06.2015; генеральным директором Общества с указанной даты назначен Григорьев Александр Владимирович.

Телеграммами от 23.06.2015 и 24.06.2015 Общество потребовало от Польникова И.А. передать оригиналы учредительных, уставных и бухгалтерских документов, иных финансово-хозяйственных документов, а также печатей 26.06.2015 в 12 час. 00 мин. по адресу места нахождения Общества (Новоизмайловский пр., д. 31, корп. 2).

Как указало Общество в исковом заявлении, в определенные в телеграммах дату и время Польников И.А. по названному адресу не явился и представителя не направил, документацию и печати Общества не передал, в подтверждение чего истец представил акт от 26.06.2015.

В дальнейшем Общество направило Польникову И.А. требование от 20.02.2018 о предоставлении документов по перечню.

Общество, ссылаясь на уклонение бывшего генерального директора от передачи документации, в августе 2019 года обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (в редакции, действовавшей на момент прекращения полномочий Польникова И.А. как генерального директора Общества) общество обязано хранить документы, перечисленные в пункте 1 этой статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений; при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Согласно пункту 13.1 устава Общества оно хранит документы по адресу генерального директора. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с 21.08.2008 находится по адресу: Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 31, корп. 2.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом, что истребуемые документы не находились на момент смены генерального директора по месту нахождения Общества и не находятся там в настоящее время, а удерживаются бывшим генеральным директором Общества Польниковым И.А. Из материалов дела не следует и истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что в период осуществления Польниковым И.А. полномочий генерального директора Общества спорные документы хранились не по месту нахождения Общества, определяемому в силу статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, и после смены единоличного исполнительного органа Общества эти документы были перемещены ответчиком в иное место. Презумпция нахождения документов по месту расположения Общества не опровергнута истцом надлежащим образом.

Кроме того, судами обоснованно принято во внимание, что Общество в течение более четырех лет после смены генерального директора осуществляло финансово-хозяйственную деятельность несмотря на отсутствие у него, по его утверждению, документации.

Установив, что требование о передаче документов было направлено Обществом Польникову И.А. еще в июне 2015 года, а настоящий иск предъявлен в суд в августе 2019 года, суды также правомерно в соответствии со статьями 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации посчитали, что данный иск предъявлен за пределами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах вывод судов об отказе в иске является правильным.

Доводы подателя жалобы не свидетельствуют о несоответствии выводов судов как в части применения исковой давности, так и в части распределения бремени доказывания установленным по делу обстоятельствам, общим положениям гражданского и процессуального законодательства, а также специальным нормам корпоративного законодательства.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции и принятием судебного акта не в пользу Общества с него следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу N А56-97795/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титан-Транспортно-Логистическая компания" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Титан-Транспортно-Логистическая компания", адрес: 196247, Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 31, корп. 2, ОГРН 1089847328977, ИНН 7810527535, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова