Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2020 г. N Ф07-11888/20 по делу N А56-58581/2019

16 октября 2020 г.

Дело N А56-58581/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 13.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлГруппа "ЖДСМ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А56-58581/2019/тр.6,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2020 по делу N А56-58581/2019 общество с ограниченной ответственностью "Иннолайн", адрес: 191002, Санкт-Петербург, улица Марата, дом 47-49, литера А, помещение 26Н, ОГРН 1047855077808, ИНН 7840423830, (далее - ООО "Иннолайн", Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Муравьев Егор Сергеевич.

Для целей участия в деле о банкротстве, общество с ограниченной ответственностью "МеталлГруппа "ЖДСМ", адрес: 192102, Санкт-Петербург, улица Бухарестская, дом 8, литер А, помещение 1-Н-181, офис 235, ОГРН 1077847454332, ИНН 7804365332 (далее - ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ", Компания), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о включении требований в размере 1 754 651 руб. 44 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Иннолайн".

Определением суда первой инстанции от 06.03.2020 оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, заявленные требования признаны обоснованными, подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов Общества, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), до распределения ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" просит отменить указанные определение и постановление, а также принять новый судебный акт - о включении заявленных требований в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Податель жалобы считает, что вопреки выводам судебных инстанций, неисполнение должником денежных обязательств имело место в рамках обычной хозяйственной деятельности, не связанных с финансирование должника, при этом размер самих требований не создает контролируемую кредиторскую задолженность.

По мнению Компании, суды двух инстанций не учли представленные в материалы дела доказательства, которыми подтверждена реальность хозяйственных правоотношений, положенных в основание обращения с требованием кредитора, в том числе доказательства частичного исполнения этих обязательств должником.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий ООО "Иннолайн" просит оставить обжалуемые судебные акты в силе. Поскольку в материалы дела был представлен минимальный пакет документов в обоснование заявленного требования, что указывает на неисполнение обязанности аффилированным кредитором по раскрытию реальных экономических целей совершенных с должником сделок. Правоотношения кредитора и должника следует квалифицировать в данном случае как представление контролирующим лицом компенсационного финансирования.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих уточенных требований, ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" сослалось на договор аренды от 01.04.2018 N 75-АР (далее - Договор аренды от 01.04.2018), по условиям которого Компания (арендодатель) предоставило ООО "Иннолайн" (арендатору) во временное владение и пользование сроком с 01.04.2018 по 28.02.2019 часть нежилых помещений, согласно Спецификации N 1.

Из данной Спецификации следует, что арендатор принимает в пользование в здании административно-бытового корпуса N 2 площадь в размере 242,665 кв.м, а также площадь в размере 158,54 кв.м в здании закрытого склада площадью, по адресу: Ленинградская область, Тосненский муниципальный район, Федоровское сельское поселение, деревня Аннолово, промзона "ИндустриПарк "Федоровское", 2-й Индустриальный проезд, участок 11.

Размер ежемесячной арендной платы согласован сторонами в 118 500 руб.

В подтверждение передачи указанных площадей нежилых помещений представлен акт приема-передачи от 01.04.2018.

Компания указала, что в рамках исполнения Договора аренды от 01.04.2018 за Обществом образовалась задолженность по арендной плате в размере 84 076 руб. 44 коп.

Кроме того, Общество (покупатель) задолжало 1 670 575 руб. за поставку Компанией (поставщиком) материалов (металлической опоры МГК 1-10-100 и ригеля жесткой поперечены) на основании товарных накладных от 09.01.2019 N 19010902, от 31.01.2019 N 19013103 и от 14.02.2019 N 19021402.

Проверяя обоснованность данных требований в соответствии с пунктами 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции посчитал, что размер заявленного Компанией требования подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, однако пришел к выводу о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения его требования по причине аффилированности должника и кредитора между собой. В данном случае, суд учел то, что единственный учредитель Компании Талашкин А.Н., совместно с Талашкиным Г.Н. владеет в совокупности 100% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ОРТУС", которое в свою очередь является единственным участником ООО "Иннолайн". При этом судом первой инстанции принято во внимание и то, что арендные правоотношения и правоотношения по поставке товара возникли и продолжались в период наступившего у должника финансового кризиса, когда в течение достаточно длительного времени, порядка 10 месяцев с момента предоставления указанных площадей, кредитор не требовал внесения арендной платы и оплаты товара. Указанное поведение сторон расценено судом первой инстанции как выходящее за пределы стандартов обычной хозяйственной деятельности, а именно направленное на поддержание Общества какое-то время в режиме финансовой устойчивости.

Апелляционный суд повторно проверив доказательства по обособленному спору и доводы жалобы, полностью согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения от 06.03.2020 и постановления от 17.06.2020 в связи со следующим.

Согласно статье 100 Закона о банкротстве, а также с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2002 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного денежного требования к должнику, в том числе реальность совершения сделки, положенной в основание заявленного требования.

Исходя из правовой позиции пункта 1 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор 2020), установленная при рассмотрении дела аффилированность кредитора по отношению к должнику является основанием для применения к кредитору повышенного стандарта доказывания, и возложения на него обязанности подтвердить реальность сделки, положенной в основание заявления.

Подателем жалобы выводы суда первой инстанции относительно его аффилированности по отношению к должнику не оспариваются. Кроме того, Компания по отношению к Обществу, является лицом контролирующим деятельность последнего лицом

Указанное обстоятельство, с учетом приведенных выше правил распределения бремени доказывания, послужило основанием для оценки судебными инстанциями хозяйственных отношений и операций сторон, положенных в обоснование заявленного требования.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, по мнению кассационного суда, суды двух инстанций обоснованно руководствовались правовой позицией, изложенной в пункте 3 упомянутого Обзора 2020, от том, что требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Наличие признаков неплатежеспособности должника в период с ноября 2018 года - по февраль 2019 года, как верно указали судебные инстанции, подтверждено при обращении самого Общества в суд с заявлением о его банкротстве.

Суды правильно указали на то, что согласно доказательствам представленным в дело, арендные правоотношения, а также правоотношения по поставке товара со стороны Компании имели место в течение длительного периода времени при отсутствии каких-либо расчетов со стороны Общества в свою очередь. Разовая оплата должником по своим обязательствам, отраженная аффилированными сторонами в акте сверки, не опровергает вывода суда о предоставлении кредитором таким образом должнику отсрочки в платеже или иными словами о предоставлении компенсационного финансирования (пункт 3.3 Обора 2020).

Контролирующее лицо (коим выступает Компания), опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ). Таких доказательств, вопреки утверждению в жалобе, Компанией не представлено.

Следуя правовой позиции пункта 3.4 Обзора 2020, неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Податель жалобы не ссылается на доказательства, которые бы опровергали данную судами двух инстанций квалификацию правоотношений сторон.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов, сделанных судебными инстанциями относительно понижения очередности заявленного Компанией требования, не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А56-58581/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлГруппа "ЖДСМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.В. Яковец А.Э. Яковлев