Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 г. N 13АП-10961/20 по делу N А56-58581/2019

г. Санкт-Петербург

17 июня 2020 г.

Дело N А56-58581/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Галенкиной К.В., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

от ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ": Севостьянов П.А. по доверенности от 08.06.2020;

от временного управляющего ООО "Иннолайн": Пшеничная А.Г. по доверенности от 19.11.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10961/2020) ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2020 по делу N А56-58581/2019/тр.6, принятое

по заявлению ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ",

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Иннолайн",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственности "Иннолайн" (ИНН 7840423830, ОГРН 1099847023880; далее - ООО "Иннолайн") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голощапов Никита Андреевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.11.2019 N 211.

Общество с ограниченной ответственностью "МеталлГруппа "ЖДСМ" (ИНН 7804365332, ОГРН 10784745454332; далее - ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ") 13.11.2019 обратилось в суд с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 754 651 руб. 44 коп. задолженности по договору аренды от 01.04.2018 и товарно-транспортным накладным от 09.01.2019, 31.01.2019, 14.02.2019.

Определением суда от 06.03.2020 требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), до распределения ликвидационной квоты.

Не согласившись с определением суда от 06.03.2020, ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и включить требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В жалобе ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" ссылается на то, что взаимоотношения, вытекающие из договора аренды, являются обычной хозяйственной деятельностью сторон. Податель жалобы указывает на то, материалами дела подтверждается не только заключение договора, но и их частичное исполнение сторонами, что свидетельствует о реальности сделок. По мнению кредитора, сумма арендного платежа адекватна рыночной стоимости.

В отзыве временный управляющий просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" поддержал доводы жалобы, представитель временного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" является собственником здания административно-бытового корпуса N 2, назначение: нежилое, общей площадью 663,4 кв.м, инв.N 46Б, литера Б, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Тосненский муниципальный район, Федоровское сельское поселение, д.Аннолово, промзона "ИнструстриПарк "Федоровское", 2-й Индустриальный проезд, уч.11. Право собственности заявителя зарегистрировано в установленном порядке 23.10.2014.

ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ"" (арендодатель) и ООО "Иннолайн" (арендатор) 01.04.2018 заключен договор аренды N 75-АР (далее - Договор), согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду часть нежилых помещений согласно спецификации N 1 к договору.

Срок договора с 01.04.2018 по 28.02.2019 (пункт 2.1).

Размер арендной платы составляет 118 500 руб. в месяц. Арендатор обязан уплачивать арендную плату до 15 числа следующего месяца. Арендная плата начисляется с момента подписания сторонами акта приема-передачи недвижимого имущества (пункты 3.1, 3.3, 3.4).

Согласно спецификации N 1 к договору объектом аренды является здание административно-бытового корпуса N 2 площадью 242,66 кв.м и здание закрытого склада площадью 158,54 кв.м, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Тосненский муниципальный район, Федоровское сельское поселение, д.Аннолово, промзона "ИнструстриПарк "Федоровское", 2-й Индустриальный проезд, уч.11.

Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приема-передачи недвижимого имущества от 01.04.2018.

Обязательства по уплате арендных платежей исполнялись должником ненадлежащим образом, 06.12.2018 совершен единственный платеж в сумме 982 423 руб. 56 коп.

В подтверждение наличия задолженности по оплате поставленного товара ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" представило товарно-транспортную накладную N 19013103 и счет-фактуру N 19013103 от 31.01.2019 на сумму 830 625 руб., из которых оплачено 189 200 руб., то есть задолженность составляет 641 425 руб., товарно-транспортную накладную N 19021402 и счет-фактуру N 19021402 от 14.02.2019 на сумму 1 023 150 руб., товарно-транспортную накладную N 19010902 и счет-фактуру N 19010902 от 09.01.2019 на сумму 464 870 руб., из которых оплачено 458 870 руб., то есть задолженность составляет 6 000 руб.

Не исполнение должником взятых на себя обязательств, послужило основание для обращения ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, определяя очередность удовлетворения требований ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ", исходил из аффилированности должника и кредитора, а так же неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае заявленное ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" требование основано на обязательствах должника, вытекающего из договора аренды и договора поставки.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц единственным учредителем ООО "МеталлГруппа "ЖДСМ" является Талашкин А.Н., который также владеет долей в размере 20% в уставном капитале ООО "Управляющая компания "ОРТУС" совместно с Талашкиным Г.Н. (размер доли 80%). В свою очередь, ООО "Управляющая компания "ОРТУС" является единственным участником ООО "Иннолайн". Талашкин А.Н. также до 12.08.2019 занимал должность генерального директора кредитора.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Иннолайн" на 31.12.2017 кредиторская задолженность ООО "Иннолайн" составляла 893 954 тыс.руб., дебиторская задолженность - 895 167 тыс.руб., на 31.12.2018 кредиторская задолженность должника составляла 882.310 тыс.руб., дебиторская задолженность - 636 241 тыс.руб., то есть на протяжении нескольких лет перед возбуждением дела о банкротстве организация находилась в ситуации финансового кризиса, о чем, безусловно, были осведомлены контролирующие должника и, одновременно, кредитора лица.

Дело о банкротстве ООО "Иннолайн" инициировано 24.05.2019 самим должником, возбуждено судом 07.08.2019, поставка товара (09.01.2019, 31.01.2019, 14.02.2019) произведена кредитором за несколько месяцев до возбуждения дела о банкротстве в условиях заведомой для него неплатежеспособности должника.

Рассматриваемые в рамках настоящего обособленного спора арендные правоотношения и правоотношения в сфере поставки товара возникли и продолжались между сторонами в период финансового кризиса должника.

Согласно разъяснениям пункта 3 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям других кредиторов.

Требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса, в составе очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, а именно: после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Согласно разъяснениям пункта 3.2 Обзора, невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пунктом 2 статьи 811, статья 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Поведение заявителя как аффилированного к должнику лица, предоставившего в аренду объект недвижимости и допустившего его безвозмездное использование арендатором в течение 10 месяцев, при этом не заявлявшего требование о погашении задолженности либо досрочном расторжении договора в связи с неисполнением обязательств по оплате арендных платежей, а также не обращавшегося за защитой прав в суд, не согласуется с разумным поведением лиц в гражданском обороте и не соответствует цели деятельности заявителя как юридического лица, направленной на получение прибыли.

Довод подателя жалобы о том, что пункт 2 Обзора не подлежит применению, отклоняется апелляционным судом, поскольку доказательства разумности действий кредитора в гражданском обороте в материалы дела не представлены.

Таким образом, сумма задолженности в размере 1 754 651 руб. 44 коп. обоснованно признана судом первой инстанции подлежащей удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2020 по делу N А56-58581/2019/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

К.В. Галенкина Е.В. Савина