Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2020 г. N Ф07-8853/20 по делу N А56-150505/2018

20 октября 2020 г.

Дело N А56-150505/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Вробьевой Ю.В., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг" Цыбульского А.А. (паспорт),

рассмотрев 19.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетические системы Северо-Запад" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А56-150505/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Энергоинжиниринг", адрес: 187469, Ленинградская обл., Волховский р-н, п. Свирица, ул. Заводской поселок, д. 29, ОГРН 1147847394463, ИНН 7805663892 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич.

Решением суда от 17.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Цыбульский А.А.

Определением суда от 19.11.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Цыбульский А.А.

Конкурсный управляющий Цыбульский А.А. 26.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке прав требования, заключенного 30.03.2018 должником и обществом с ограниченной ответственностью "Энергетические системы Северо-Запад", адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский просп., д. 125, лит. А, пом. 13-Н, ОГРН 1097847025902, ИНН 7805483762 (далее - ООО "ЭССЗ").

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил взыскать с ООО "ЭССЗ" 3 731 984,23 руб., необоснованно полученных в результате реализации полученных по оспариваемому соглашению прав требования к государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Малая Морская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1027810310274, ИНН 7830001028 (далее - Предприятие).

Определением суда первой инстанции от 23.01.2020 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ЭССЗ" просит отменить определение от 23.01.2020 и постановление от 02.06.2020, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Цыбульского А.А.

Податель жалобы указывает, что в счет оплаты прав требования к Предприятию, полученных от Общества по оспариваемому соглашению, ООО "ЭССЗ" передало должнику право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Плюсса М" (далее - ООО "Плюсса М") в размере 4 958 379,69 руб., таким образом, уступленные должником права требования оплачены в размере, превышающем их стоимость.

Так как цена оспариваемой сделки в худшую для должника сторону не отличалась от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, ООО "ЭССЗ" считает, что у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания данной сделки недействительной.

В судебном заседании конкурсный управляющий Цыбульский А.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и ООО "ЭССЗ" (цессионарий) 30.03.2018 заключили соглашение об уступке прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к Предприятию из договора от 15.10.2014 N 209/ЦТП-14 на сумму 1 540 922,54 руб., из договора от 20.08.2014 N160/ТС-14/300/17-2014 на сумму 2 243 581 руб., из договора от 06.11.2015 N 300/30П на сумму 9 922 884,94 руб.

Согласно пункту 3.1 соглашения стоимость уступаемых прав составляет 4 958 379 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 соглашения в счет оплаты уступаемых прав требования ООО "ЭССЗ" уступает Обществу право требования к ООО "Плюсса М" в сумме 4 800 000 руб., составляющей неосновательное обогащение, в сумме 115 693,69 руб., составляющей проценты за пользование чужими денежными средствами, в сумме 42 686 руб., составляющей расходы по уплате государственной пошлины; всего в сумме 4 958 379,69 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Цыбульский А.А. сослался на то, что соглашение от 30.03.2018 заключено должником с заинтересованным лицом менее чем за год до принятия арбитражным судом к производству заявления о банкротстве Общества с целью причинения вреда его кредиторам, поскольку предоставленное должнику встречное исполнение являлось неравноценным, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания данного соглашения недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем определением от 23.01.2020 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования, признал оспариваемое соглашение недействительным, в порядке применения последствий его недействительности взыскал с ООО "ЭССЗ" в пользу Общества 3 731 984,23 руб., необоснованно полученных в результате реализации полученных по оспариваемому соглашению прав требования к Предприятию.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 02.06.2020 оставил определение от 23.01.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 07.12.2018; оспариваемое соглашение заключено 30.03.2018, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания оспариваемого договора недействительным достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данной сделки - ООО "ЭССЗ".

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания соглашения от 30.03.2018 недействительным, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что в соответствии с указанным соглашением Обществом отчужден ликвидный актив - право требования к Предприятию номинальной стоимостью 13 697 388,48 руб., при этом представленное ООО "ЭССЗ" в качестве встречного исполнения право требования к ООО "Плюсса М", несмотря на наличие судебного акта, устанавливающего его обоснованность, заведомо не имело какой-либо ценности ввиду неплатежеспособности ООО "Плюсса М".

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемое соглашения заключено в пределах трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заключение оспариваемого соглашения привело к отчуждению принадлежащего должнику ликвидного актива - права требования к Предприятию на сумму 13 697 388,48 руб. в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ООО "ЭССЗ", то есть привело к уменьшению имущества Общества, таким образом, в результате данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов последнего.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым недостаточностью имущества считается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на дату совершения спорной сделки Алексеев Вадим Петрович являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом как ООО "ЭССЗ", так и Общества.

С учетом изложенного суды, руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, пришли к выводу, что оспариваемая сделка совершена Обществом в пользу заинтересованного лица.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что Общество, отчуждая в пользу заинтересованного лица ликвидный актив - право требования к Предприятию на сумму 13 697 388,48 руб. в отсутствие равноценного встречного исполнения, действовало с целью причинения вреда кредиторам; ООО "ЭССЗ", являющееся заинтересованным по отношению к должнику лицом, знало о наличии у должника такой цели.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствует фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении перечисленных норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе ООО "ЭССЗ" доводы сводятся к тому, что в счет оплаты прав требования к Предприятию, полученных от Общества по оспариваемому соглашению, ООО "ЭССЗ" передало должнику право требования к ООО "Плюсса М" в размере 4 958 379,69 руб., таким образом, уступленные должником права требования оплачены в размере, превышающем их стоимость, в связи с чем у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания данной сделки недействительной.

Между тем, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, представленное ООО "ЭССЗ" в качестве встречного исполнения по оспариваемому соглашению право требования к ООО "Плюсса М", несмотря на наличие судебного акта, подтвердающего его обоснованность, заведомо не имело какой- либо ценности ввиду неплатежеспособности ООО "Плюсса М".

Так как доказательства, опровергающие указанное обстоятельство, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены, основания не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 по делу N А56-150505/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетические системы Северо-Запад" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Ю.В. Воробьева М.В. Трохова