Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2020 г. N Ф07-10541/20 по делу N А56-75948/2019

21 октября 2020 г.

Дело N А56-75948/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от Бородаевой М.А. - Черного Я.А. (доверенность от 24.04.2019), от Бородаева К.Б., Бородаева М.Б. и общества с ограниченной ответственностью "Троя" Иванцовой Т.П. (доверенности от 05.11.2019, 02.10.2018, 25.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бородаевой Марины Анатольевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А56-75948/2019,

УСТАНОВИЛ:

Бородаева Марина Анатольевна, место проживания: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Троя", адрес: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 3, лит. А, пом. 4Н, комн. 1, ОГРН 1047855086289, ИНН 7839303979 (далее - ООО "Троя", общество), Бородаеву Кириллу Борисовичу, место проживания: Санкт-Петербург, Бородаеву Максиму Борисовичу, место проживания: Санкт-Петербург, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 1911124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - инспекция), о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества до 3 500 000 руб. за счёт вклада Бородаева К.Б., о применении последствий недействительности сделки путём исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об увеличении уставного капитала общества с 510 000 руб. до 3 500 000 руб., записи о принадлежности Бородаеву К.Б. права на 299/350 долей участника в уставном капитале общества и восстановлении в ЕГРЮЛ записи о праве Бородаева М.Б. на 100 % доли участника в уставном капитале.

Решением суда от 26.12.2019 иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 23.06.2020 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Бородаева М.А. просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы считает, что апелляционным судом не применены нормы материального права, гарантирующие соблюдение презумпции равенства прав супругов в отношении совместно нажитого имущества, а также устанавливающие ограничения прав, связанных с владением одним из супругов долей в уставном капитале хозяйственного общества.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом нарушены нормы процессуального права, не выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого спора.

Податель жалобы считает, что изложенные апелляционным судом выводы не основаны на собранных по делу доказательствах и противоречат установленным судом первой инстанции обстоятельствам.

По мнению подателя жалобы, сделка по увеличению уставного капитала общества и отчуждению Бородаевым М.Б. своей доли в уставном капитале Бородаеву К.Б. прикрывает собой сделку купли-продажи совместно нажитого Бородаевыми М.Б. и М.А. имущества, является притворной и ничтожной.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Бородаевой М.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Бородаева К.Б., Бородаева М.Б. и ООО "Троя" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно свидетельству серии I-АК N 735131 14.08.2004 зарегистрирован брак между Бородаевой М.А. и Бородаевым М.Б.

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ ООО "Троя" создано 16.09.2004, учредителем общества при его создании являлся Бородаев М.Б., которому принадлежала 100% доля уставного капитала общества номинальной стоимостью 510 000 руб.

Решением единственного участника общества Бородаева М.Б. от 30.11.2018 уставный капитал общества увеличен до 3 500 000 руб. за счёт внесения 2 990 000 руб. дополнительного вклада Бородаевым К.Б.

В ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об обществе: в части сведений об участниках общества - запись от 27.12.2018 за номером 6187848392308, согласно которой участниками общества являются Бородаев М.Б. с 51/350 долей в уставном капитале общества и Бородаев К.Б. с 299/350 долей; размер уставного капитала общества составляет 3 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала общества является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению части доли в уставном капитале общества, совершена без получения её согласия как супруги Бородаева М.Б. с целью уменьшения общего имущества супругов в период бракоразводного процесса, Бородаева М.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сослался на то, что Бородаев К.Б., будучи близким родственником Бородаева М.Б. не мог не знать о проблемах в семейных отношениях Бородаевой М.А. и Бородаева М.Б. и должен был знать об отсутствии согласия Бородаевой М.А. на совершение данной сделки. Суд также сослался на то, что доказательств, достоверно подтверждающих необходимость увеличения уставного капитала, ответчиками не представлено, и пришёл к выводу о том, что принятие оспариваемого решения Бородаевым М.Б., в результате которого его доля в уставном капитале общества уменьшилась, свидетельствует о распоряжении им общим имуществом супругов, прикрывает сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, подлежащую нотариальному удостоверению, и нарушает права Бородаевой М.А.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции сослался на то, что истец не представил доказательств, подтверждающих довод о том, что увеличение уставного капитала общества прикрывает отчуждение совместно нажитой собственности супругов. Суд посчитал, что сам по себе факт наличия родства не свидетельствует о том, что Бородаев К.Б. был информирован о фактическом прекращении брачных отношений между супругами и должен был знать об отсутствии согласия истицы на принятие в состав участников общества нового участника и на увеличение уставного капитала общества. Апелляционный суд счёл, что увеличение уставного капитала общества обусловлено наличием разумной экономической цели - планируемым изменением видов деятельности общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, приведённой в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В обоснование иска Бородаева М.А. ссылается на то, что увеличение уставного капитала общества прикрывает отчуждение совместно нажитой собственности супругов.

Суд апелляционной инстанции на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированно отклонил за недоказанностью доводы истицы о наличии у ответчиков намерения прикрыть увеличением уставного капитала общества за счёт вклада лица, принимаемого в состав участников общества, сделки по отчуждению совместной нажитого имущества супругов.

Пунктами 2, 3, 4 статьи 253 ГК РФ установлено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Установленная пунктом 2 статьи 253 ГК РФ презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом корреспондируется с положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд, правильно применив указанные нормы права, обоснованно исходил из того, что ответчики реализовали предоставленное законом право на увеличение уставного капитала общества и представили доказательства в подтверждение наличия экономической цели в увеличении уставного капитала общества, а истец не доказал, что Бородаев К.Б. знал или должен был знать о том, что отсутствует согласие супруги Бородаева М.Б. на увеличение уставного капитала общества.

Суд апелляционной инстанции пришёл к правильному выводу о недоказанности того, что действия по увеличению уставного капитала общества совершены ответчиками исключительно с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью, а также о недоказанности того, что увеличение уставного капитала общества повлекло уменьшение общего имущества супругов. Суд установил, что оспариваемая истцом сделка по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительного вклада оформлена надлежащим образом, привела к возникновению соответствующих ей правовых последствий.

При таких обстоятельствах апелляционный суд сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А56-75948/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бородаевой Марины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова А.В. Кадулин