Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2020 г. N Ф07-10473/20 по делу N А56-114164/2019

21 октября 2020 г.

Дело N А56-114164/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бобарыкиной О.А. и Пастуховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Пивоваренная компания "Балтика" Тяжельникова К.К. (доверенность от 05.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Астраханская пивная компания" Валуйского А.В. (доверенность от 10.07.2020),

рассмотрев 21.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астраханская пивная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А56-114164/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пивоваренная компания "Балтика", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 6-й Верхний пер., д. 3, ОГРН 1147847032838, ИНН 7802849641 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астраханская пивная компания", адрес: 414024, г. Астрахань, ул. Ахшарумова, д. 44, стр. "Ж", пом. 3, ОГРН 1053000065029, ИНН 3015070246 (далее - Общество), о взыскании (с учетом уточнения требований) 1125 руб. 80 коп. задолженности по договору от 16.02.2013 N ДДР-3-11-003/13 (далее - Договор), а также 6 434 014 руб. 89 коп. за невозвращенную многооборотную тару (кеги).

Решением суда от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 17.02.2020 и постановление от 15.06.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что в соответствии с пунктом 11.9 дополнительного соглашения от 01.03.2018 к Договору при нарушении обязанности возвратить тару Общество возмещает Компании реальный ущерб, который должен определяться исходя из рыночной стоимости кег, не более чем 1500 руб. за штуку. Ответчик отмечает, что 882 кеги выбыли из его владения по вине торговых представителей Компании, а потому возмещению подлежит лишь стоимость 607 кег на общую сумму 910 500 руб. Учитывая раскрытие банковской гарантии на 2 500 000 руб., у Общества не имеется задолженности. Податель жалобы полагает, что Компания, занимая доминирующее положение на рынке алкогольной продукции, внесло в Договор крайне невыгодные для Общества условия относительно стоимости компенсации утраченной тары, что является злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора (в редакции дополнительных соглашений) Компания (поставщик) поставляет Обществу (дистрибьютору) пиво, квас, воду, лимонад, пиво специальное, сидр, чай, энергетические напитки (далее - продукция), а дистрибьютор принимает и оплачивает поставленную продукцию.

Договором в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2018 предусмотрено, что базовая цена на продукцию устанавливается в соответствии с прайс-листом поставщика, действующим на момент отгрузки продукции, и уменьшается на сумму скидок, предоставленных дистрибьютору. Итоговая цена фиксируется в товарных накладных или универсальном передаточном документе или товарно-транспортных накладных (пункт 7.1); оплата за продукцию производится в течение 10 рабочих дней с момента получения продукции в безналичном порядке платежным поручением на расчетный счет поставщика (пункт 7.5); продукция отпускается, в том числе в многооборотной возвратной таре (кегах), которая является собственностью поставщика или иных производителей, которыми поставщик вправе распоряжаться. Многооборотные кеги подлежат возврату поставщику в соответствии с требованиями пункта 9.7 Договора (пункт 9.1, подпункт 9.1.1); многооборотная возвратная тара (кеги) подлежит возврату поставщику дистрибьютором не позднее срока возврата, установленного поставщиком в приложении "План первичных продаж и оборота кег", а если такой срок не установлен - не позднее 90 дней со дня поставки соответствующей партии продукции (пункт 9.7); в случае досрочного расторжения Договора или окончания срока его действия, дистрибьютор обязан в пятнадцатидневный срок с момента расторжения (окончания) Договора возвратить поставщику многооборотную возвратную тару, в том числе находящуюся у третьих лиц (пункт 11.10); в случае невозвращения многооборотной возвратной тары в установленном Договоре порядке и сроки, а также при ее утрате или повреждении в момент нахождения у дистрибьютора или третьих лиц, указанная тара может быть признана поставщиком утраченной на основании письменной претензии. Дистрибьютор возмещает убытки поставщика, вызванные утратой тары, в размере 6000 руб. 01 коп. за каждый кег (пункт 11.12).

Компания, ссылаясь на неоднократные нарушения дистрибьютором сроков оплаты продукции, а также на наличие задолженности по Договору, уведомлением от 24.12.2018 N 01-03/703, которое получено Обществом в тот же день, сообщило последнему о расторжении Договора с 09.01.2019, предложив Обществу до 27.12.2018 погасить образовавшуюся задолженность, а также возвратить имущество, принадлежащее поставщику.

В связи с тем, что после расторжения Договора указанные в уведомлении требования были исполнены дистрибьютором не в полном объеме, а направленная Обществу претензия от 10.07.2019 N 0103/338 с требованием погасить задолженность по Договору и возместить стоимость невозвращенной многооборотной тары оставлена Обществом без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили требования Компании, признав их обоснованными по праву и по размеру.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Поскольку Обществом в материалы дела не представлены доказательства оплаты в полном объеме продукции, поставленной по товарно-транспортной накладной от 28.11.2018 N Rst033660/18, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск о взыскании с ответчика 1125 руб. 80 коп. задолженности по Договору.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Поскольку Договор прекратил свое действие в связи с односторонним отказом Компании от него, Общество в силу пункта 11.10 Дополнительного соглашения к нему обязано было вернуть принадлежащую поставщику многооборотную тару.

По данным истца, за ответчиком числится задолженность по таре в количестве 1489 шт. кег. Исходя из условия пункта 11.12 дополнительного соглашения от 01.03.2018 к Договору, ответчик должен был возместить 8 934 014 руб. 89 коп. За вычетом денежных средств, полученных по банковской гарантии, истец просил взыскать с ответчика 6 434 014 руб. 89 коп.

Пунктом 1 статьи 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ); условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Проанализировав пункты 11.9 и 11.12 дополнительного соглашения от 01.03.2018 к Договору в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в Постановлении N 49, суды пришли к правильному выводу о том, что при нарушении дистрибьютором пункта 11.10 указанного дополнительного соглашения на дистрибьютора возложена обязанность возместить убытки, вызванные утратой многооборотной возвратной тары, из расчета 6000 руб. 01 коп. за каждый кег.

Установив указанные обстоятельства, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, в том числе товарно-транспортные накладные, платежные поручения, реестр нарушений должностных лиц Компании, приведших к исчезновению тары, подписанный в одностороннем порядке Обществом, доводы сторон, исследовав спорные правоотношения, а также приняв во внимание, что в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательства исполнения им обязанности по возврату многооборотной тары в полном объеме, либо возмещения ее стоимости, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленных требований, в связи с чем правомерно удовлетворили иск в части взыскания с Общества 6 434 014 руб. 89 коп.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что внесенные дополнительным соглашением от 01.03.2018 к Договору условия относительно размера компенсации за невозвращенную многооборотную тару являются крайне невыгодными для Общества и приняты Компанией без учета мнения дистрибьютора, не может быть принят судом кассационной инстанции.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1); условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ) (пункт 4).

Общество является профессиональным участником рынка алкогольной продукции, имело возможность вести переговоры по условиям Договора и не доказало, что присоединение к предложенным условиям было вынужденным. Заключая Договор, а также подписывая дополнительное соглашение, Общество согласилось со всеми условиями, в том числе и о порядке определения размера убытков, вызванных утратой многооборотной тары. При таких обстоятельствах суды не усмотрели факта злоупотребления истцом правом при согласовании условий Договора.

Утверждение истца о том, что спорные кеги находятся у торговых представителей истца, которые самостоятельно и по своему усмотрению распоряжались принадлежащей Обществу продукцией, в том числе тарой, в результате чего Общество утратило контроль над ней, свидетельствует о наличии у Общества внутренних организационных проблем и отсутствии надлежащего контроля за поступлением продукции в торговые точки. Данное утверждение не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку именно Обществом подписаны документы о получении продукции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки доказательств и отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А56-114164/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астраханская пивная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова О.А. Бобарыкина М.В. Пастухова