Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2020 г. N Ф07-11934/20 по делу N А56-105641/2019

12 ноября 2020 г.

Дело N А56-105641/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "Центр инжиниринга и управления строительством единой энергетической системы" представителя Сычева В.А. (доверенность от 15.05.2020), от акционерного общества "ИГХолдинг Рус" представителя Гороховатского М.В. (доверенность от 15.02.2019),

рассмотрев 11.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Центр инжиниринга и управления строительством единой энергетической системы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А56-105641/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Центр инжиниринга и управления строительством единой энергетической системы", адрес: 117630, Москва, улица Академика Челомея, дом 5А, ОГРН 1087746041151, ИНН 7728645409 (далее - АО "ЦИУС ЕЭС"), 26.09.2019 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Энергосетьпроект-НН", адрес: 603070, Нижний Новгород, улица Стрелка, дом 4, помещение П8, офис 9, ОГРН 1045207825486, ИНН 5262131480 (далее - ООО "Энергосетьпроект-НН") Мацакову Виктору Михайловичу и акционерному обществу "ИГХолдинг Рус" ИНН 7813548124 (далее - АО "ИГХолдинг Рус"), о признании недействительными торгов от 28.12.2018 по продаже лота N 2 "Дебиторская задолженность в размере 41 543 073,35 руб.", договора уступки прав требования, заключенного на основании проведенных торгов между ООО "Энергосетьпроект-НН" и АО "ИГХолдинг Рус", а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2018 по делу N А43-16738/2018 на основании заявления Настаевой Марии Николаевны возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергосетьпроект-НН".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2018 по делу N А43-16738/2018 ООО "Энергосетьпроект-НН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мацаков В.М.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.10.2020 по делу N А43-16738/2018 конкурсное производство в отношении ООО "Энергосетьпроект-НН" завершено.

Решением от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе АО "ЦИУС ЕЭС" просит отменить решение от 03.02.2020 и постановление от 25.06.2020 как принятые с нарушением норм материального права, без оценки фактических обстоятельств дела, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления в полном объеме.

Заявитель жалобы считает себя заинтересованным лицом по смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку нарушение полноты информации публикации о предмете торгов является основанием для признания торгов недействительными и это влечет признание недействительным договора, заключенного на основании торгов. Отмечает, что неверное определение дебитора по имеющейся у ООО "Энергосетьпроект-НН" задолженности привело к нарушению прав АО "ЦИУС ЕЭС", поскольку на него возложена обязанность по уплате необоснованной задолженности.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, АО "ИГХолдинг Рус" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В заявление, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий ООО "Энергосетьпроект-НН" Мацаков В.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения и рассмотреть дело в отсутствии представителя.

В судебном заседании представитель АО "ЦИУС ЕЭС" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель АО "ИГХолдинг Рус" возражал против ее удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с сообщением от 19.11.2018 N 3220522 на сайте единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) размещен отчет N 712/18 об оценке рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности ООО "Энергосетьпроект-НН" в размере 55 459 830,82 руб. В указанном отчете отражено, что дебитором по задолженности в размере 41 543 073,35 руб. является АО "ЦИУС ЕЭС".

В ЕФРСБ 07.12.2018 опубликовано объявление о проведении торгов по продаже лота N 2 "Дебиторская задолженность в размере 41 543 073,35 руб.".

Согласно протоколу от 27.12.2018 N 34208-ОТПП/2 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущественного права Общества от 27.12.2018 N 34208-ОТПП/2 победителем торгов по лоту N 2 признано АО "ИГХолдинг Рус".

Между АО "ИГХолдинг Рус" и ООО "Энергосетьпроект-НН" 25.01.2019 заключен договор уступки права требования (цессии) N 2 (далее - договор N 2), по условиям которого АО "ИГХолдинг Рус" получило право требования к АО "ЦИУС ЕЭС" задолженности в размере 41 543 073,35 руб. на основании договора от 12.12.2012 N 07/3-43 на разработку проектной документации по титулу "ВЛ 500 кВ Кубанская - Бужора с расширением ПС 500 кВ Кубанская и ПС 220 кВ Бужора" филиала ОАО "ФСК ЕЭС" - МЭС Юга"

Между АО "ИГХолдинг Рус" и ООО "Энергосетьпроект-НН" 02.09.2019 подписано дополнительное соглашение к договору N 2, которым пункт 1.1 договора N 2 дополнен абзацем следующего содержания: "Учитывая, что АО "ЦИУС-ЮГ" дочернее подразделение публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - ПАО "ФСК ЕЭС") и в договоре стороной указано ПАО "ФСК ЕЭС", в договоре цессии в качестве должника считать ПАО "ФСК ЕЭС".

На сайте ЕФРСБ 06.09.2019 опубликовано сообщение N 4132490 о заключенном дополнительном соглашении.

В рамках настоящего спора АО "ЦИУС ЕЭС", обратившись с заявлением о признании торгов недействительными, сослалось на заключение договора при отсутствующей задолженности.

Указанное нарушение, по мнению заявителя, является существенным, поскольку ограничило возможность потенциальных участников на получение полной и достоверной информации и, как следствие, повлияло на результат торгов.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 384, 449 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных АО "ЦИУС ЕЭС" требований.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.07.2009 N 739-О-О, торги, проведенные с нарушением установленных законодательством требований, могут быть признаны незаконными по иску заинтересованного лица только в случае, если признание их недействительными повлечет реальное восстановление нарушенных прав указанного лица.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства"). В пункте 1 названного информационного письма разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

АО "ЦИУС ЕЭС" не является лицом, участвующим в деле о несостоятельности ООО "Энергосетьпроект-НН", участником спорных торгов и договора N 2, также заявитель не является дебитором ООО "Энергосетьпроект-НН".

При таких обстоятельствах суды верно исходили из того, что юридически значимыми обстоятельствами для разрешения спора являются соблюдение норм закона при проведении торгов, наличие защищаемого права лица, предъявившего иск. Обращение с иском должно преследовать цель восстановления прав. АО "ЦИУС ЕЭС" правами на такой иск не обладает. Ссылка подателя жалобы на нарушение действиями сторон деловой репутации истца не учитывается судом, поскольку такие требования надлежит заявлять в отдельном иске в порядке статьи 152 ГК РФ.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, не влияют на итоговые выводы судов и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. При этом суд кассационной инстанции отмечает, что согласно абзацу третьему пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требование любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", вместе с тем конкурсное производство в отношении ООО "Энергосетьпроект-НН" завершено и судами правильно применены нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу N А56-105641/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Центр инжиниринга и управления строительством единой энергетической системы" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк