Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2020 г. N Ф07-9728/20 по делу N А56-20832/2019

17 ноября 2020 г.

Дело N А56-20832/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Сагитова Р.Ф. представителя Логиновой М.П. (доверенность от 18.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Северстройгрупп" Мильхерт Е.Е. (доверенность от 02.11.2020),

рассмотрев 12.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северстройгрупп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А56-20832/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Северстройгрупп", адрес: 191187. Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 2/4, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1107847200438, ИНН 7816491451 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Сагитову Руслану Фаязовичу о взыскании 1 200 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Канадский Дом-Тюмень", адрес: 625003, г. Тюмень, ул. Урицкого, д. 5, ОГРН 1087232035670, ИНН 7204127512 (далее - Компания).

Решением суда от 29.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.06.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Заявитель считает, что Общество доказало совокупность условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, считает, что причиненный Сагитовым Р.Ф. реальный ущерб не может быть отнесен к обычному риску предпринимательской деятельности. В обоснование своих доводов Общество сослалось на судебную практику.

В отзыве на кассационную жалобу Сагитов Р.Ф. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Сагитова Р.Ф. против ее удовлетворения возражала.

Компания о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано 24.06.2010, его генеральным директором в период с 12.01.2016 по 18.05.2018 являлся Сагитов Р.Ф.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (заказчик) и Общество (подрядчик) в октябре 2017 года подписали договор субподряда N 121/2017 (основной договор) на закупку материалов и выполнение строительно-монтажных работ по объекту "Реконструкция аэродромного комплекса аэропорта Улан-Удэ, республика Бурятия" по устройству монолитной железобетонной конструкции, устройству кирпичной кладки и кладки из ячеистобетонных блоков здания стартовой аварийно-спасательной станции.

Цена договора согласно пункту 11.1 договора составила 12 615 504 руб. 04 коп.

В дальнейшем между Обществом (подрядчиком) в лице Сагитова Р.Ф. и Компанией (субпордрядчиком) заключен договор от 20.10.2017 N У1-201017 субподряда на выполнение строительно-монтажных работ по объекту "Реконструкция аэродромного комплекса аэропорта Улан-Удэ, республика Бурятия", а именно: работ по устройству монолитной железобетонной конструкции, устройству кирпичной кладки и кладки из ячеистобетонных блоков здания стартовой аварийно-спасательной станции.

Цена договора согласно пункту 11.1 договора составила 8 003 945 руб. 90 коп.

Пункту 11.3 договора установлено, что подрядчик вправе выплатить субподрядчику аванс в размере 30% от цены договора.

Обществом Компании перечислено по вышеуказанному договору 1 200 000 руб. аванса.

Как указывает Общество, работы по договору Компанией не исполнены, неотработанный аванс не возвращен.

Полагая что, что при подписании договора и перечислении аванса в пользу Компании Сагитов Р.Ф. действовал неразумно и неосмотрительно, заключил договор без наличия какой-либо экономической целесообразности, тем самым причинил убытки Обществу, последний обратился с настоящим иском в суд.

Суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества.

При этом суды исходили из того, что обязательства Компании перед Обществом в размере 1 200 000 руб. руб. возникли не в связи с подписанием ответчиком соответствующего договора, а по причине неисполнения Компанией обязанности по возврату неотработанного аванса. Данная сумма взыскана с Компании в пользу Общества в рамках дела N А56-21934/2018.

Помимо изложенного, суды обоснованно указали, что истец в материалы дела не представил доказательства того, что ответчик заключил сделку с целью ее неисполнения и его действия выходили за пределы обычного делового риска. Напротив, заключение спорной сделки входило в компетенцию ответчика как генерального директора Общества, аванс перечислен во исполнение условий договора.

Суды, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчика, причинной связи между действиями ответчика и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями.

При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях по их применению, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Ссылка Общества на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о доказанности совокупности условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ, являются несостоятельными, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам, которые были подробно исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций.

Ссылка заявителя на судебные акты по другим делам подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают обстоятельства, присущие каждому конкретному делу и доказательственную базу, представленную сторонами, на основании которой и принимается судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А56-20832/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северстройгрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина