Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2020 г. N Ф07-12143/20 по делу N А56-40236/2019

23 ноября 2020 г.

Дело N А56-40236/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МагМайн" Пятова А.С. (доверенность от 07.09.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МагМайн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А56-40236/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МагМайн", адрес: 404170, Волгоградская обл., Светлоярский р-н, раб. пос. Светлый Яр, на восточной окраине, ОГРН 1063461000261, ИНН 3448035844 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Многоотраслевое производственное предприятие "Корунд", адрес: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Левый берег реки Ижоры, д. 6, лит. И, ОГРН 1043400334757, ИНН 3444117694 (далее - Предприятие), о признании недействительными:

- решения единственного участника Предприятия Бородина Сергея Матвеевича об избрании единоличным исполнительным органом Предприятия Петрука Станислава Владимировича, на основании которого в регистрирующий орган подано заявление от 14.09.2016 по форме 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

- решения единственного участника Предприятия Бородина С.М. от 21.09.2016 о принятии в состав участников Предприятия Петрука С.В., об увеличении уставного капитала Предприятия за счет вклада Петрука С.В.;

- заявления Бородина С.М. от 07.10.2016 о выходе из состава участников Предприятия (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция); Петрук С.В., Бородин С.М.

Решением от 21.04.2020 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, оспариваемые решения, к которым применимы правила Гражданского кодекса Российской Федерации о сделках, являются недействительными в силу притворности, поскольку совершены Бородиным С.М. с целью уклонения от исполнения вступивших в законную силу судебных актов в пользу Общества; при совершении данных сделок ответчиком допущено злоупотребление правом; Общество имеет охраняемый законом интерес в оспаривании указанных в исковом заявлении решений.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 17.07.2013 по делу N А12-6282/2013 и определения того же арбитражного суда от 10.04.2015 по тому же делу о замене взыскателя, а также судебных актов указанного арбитражного суда по делу N А12-2106/2014 Общество является кредитором Предприятия по обязательствам неимущественного характера (совершить определенные действия) и денежным обязательствам на общую сумму 488 092 руб. 42 коп.

На основании выданного арбитражным судом исполнительного листа по делу N А12-6282/2013 возбуждено исполнительное производство.

Решением единственного участника Предприятия Бородина С.М. от 21.09.2016 в число участников Предприятия принят Петрук С.В., уставный капитал Предприятия увеличен до 20 000 руб. за счет вклада Петрука С.В. в размере 10 000 руб.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.09.2016 на основании поступивших 14.09.2016 документов внесена запись за государственным регистрационным номером 2167848029996 о Петруке С.В. как генеральном директоре Предприятия.

На основании поступивших документов, в том числе решения единственного участника Предприятия от 21.09.2016, Инспекцией принято решение от 06.10.2016 N 131959А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесены записи об увеличении уставного капитала Предприятия, об изменении состава участников Предприятия с указанием на то, что участниками Предприятия являются Петрук С.В. и Бородин С.М. с долями в уставном капитале по 50 процентов у каждого.

В дальнейшем Бородин С.М. направил Предприятию заявление от 07.10.2016 о выходе из общества.

На основании поступившего заявления, подписанного Петруком С.В., с комплектом документов Инспекция 19.10.2016 внесла в ЕГРЮЛ запись об изменении состава участников, в соответствии с которой участником Предприятия с долей в размере 50 процентов уставного капитала является Петрук С.В., доля в размере 50 процентов принадлежит Предприятию.

Общество, ссылаясь на то, что указанные действия совершены единственным участником Предприятия и его генеральным директором Бородиным С.М. с единственной целью - уклонения от исполнения вступивших в законную силу судебных актов, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, обоснованными статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников (статья 3 названного Федерального закона).

В связи с участием в хозяйственном обществе между обществом и его участниками, а также между участниками возникают корпоративные отношения. Участники общества участвуют в управлении делами общества через его органы. Высшим органом общества является общее собрание участников. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона об обществах).

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Статьей 65.2 упомянутого Кодекса участнику корпорации предоставлено право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

По смыслу статьи 43 Закона об обществах обжаловать решение общего собрания участников общества вправе его участники.

Исходя из статьи 181.3 того же Кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В данном случае истец полагает оспариваемые им решения единственного участника Предприятия ничтожными.

Основания ничтожности решения собрания установлены статьей 181.5 Кодекса.

Как указано в пункте 106 постановления от 23.06.2015 N 25, допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Истец обосновывает свой интерес в оспаривании решений единственного участника Предприятия и решения Бородина С.М. о выходе из Предприятия тем, что является кредитором (взыскателем) Предприятия на основании вступивших в законную силу судебных актов.

Между тем в силу статей 2, 3 Закона об обществах участники Общества не отвечают по его обязательствам, а общество не отвечает по обязательствам его участников. Решения единственного участника Предприятия, принятые в процессе реализации им своих корпоративных прав, непосредственно не порождают правовых последствий для лиц, не являющихся участниками данного правового сообщества, и для контрагентов Предприятия по гражданско-правовым сделкам. Право участника выйти из общества предусмотрено статьями 8, 26 Закона об обществах и реализуется в рамках существующих между участником и обществом корпоративных отношений.

Оспариваемые решения единственного участника Предприятия Бородина С.М. приняты по истечении более двух лет после принятия судебных решений о взыскании в пользу Общества с Предприятия денежных средств и об обязании Предприятия совершить определенные действия. Доказательства того, что эти судебные решения могли бы быть исполнены в случае сохранения Бородиным С.М. статуса участника Предприятия и продолжения осуществления полномочий единоличного исполнительного органа, истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильным выводам, что Общество не доказало наличие у него охраняемого законом интереса в признании недействительными решений единственного участника Предприятия и его выхода из Предприятия, а также что применение избранного Обществом способа защиты не приведет к восстановлению его прав.

Ссылка подателя жалобы в обоснование права на оспаривание юридических действий Бородина С.М. на решение арбитражного суда по делу N А56-79174/2017, которым по заявлению Общества признаны незаконными решение и действия Инспекции об исключении Предприятия из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, подлежит отклонению. Предоставление специальным законом лицам, права и интересы которых могут быть нарушены исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, права обжаловать такое исключение не влечет возникновения у них права на оспаривание любых других действий, совершенных таким юридическим лицом или его участниками в рамках внутрикорпоративных отношений, стороной которых кредитор юридического лица не является.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу N А56-40236/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МагМайн" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина