Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2020 г. N Ф07-11295/20 по делу N А56-36737/2018

23 ноября 2020 г.

Дело N А56-36737/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" Воюшина П.С. (доверенность от 23.05.2019), Тимченко Д.Б. (доверенность от 10.05.2020),

рассмотрев 17.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А56-36737/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Моссельпром Инвест", адрес: 142062, Московская обл., г. Домодедово, с. Растуново, ул. Заря, стр. 58, ОГРН 1115009000700, ИНН 5009078096 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Косая линия, д. 16, корп. 2, лит. А, ОГРН 1127847549609, ИНН 7801586439 (далее - Компания), о взыскании 39 894 000 руб. неосновательного обогащения в виде полученного обеспечительного взноса по предварительному договору аренды нежилого помещения от 29.07.2013 N 01-01-13, прекращенному в связи с незаключением в установленный срок (до 01.04.2016) основного договора аренды помещений торгово-логистического комплекса "АГРОПОЛИС", и 6 975 134 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2016 по 25.03.2018.

Определением от 12.07.2018 принято встречное исковое заявление Компании об обязании Общества исполнить условие предварительного договора аренды нежилого помещения от 29.07.2013 N 01-01-13 об обеспечительном взносе.

Определением от 19.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "НОКС" (далее - ЗАО "НОКС").

Решением от 31.10.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.06.2020, исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что предварительный договор не содержит данных, позволяющих установить конкретное имущество, передаваемое в аренду, а отсутствие проекта будущего объекта недвижимости, относительно которого известна только площадь, не позволяет считать согласованным даже условие о том, в каком именно комплексе будут передаваться помещения. В связи с этим вывод суда апелляционной инстанции о том, что предмет будущей аренды был определен сторонами, заявитель считает ошибочным. Кроме того, суд первой инстанции не придал значения факту наличия в деле двух неидентичных текстов предварительного договора аренды нежилого помещения от 29.07.2013 N 01-01-13. Как полагает податель жалобы, такое обстоятельство имело значение для дела, поскольку суду следовало установить, на основании какого обязательства были внесены денежные средства и чем регулируется вопрос их возврата.

По мнению заявителя, суд первой инстанции не применил положения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащие применению. Вместе с тем заявитель ссылается на то, что условия предварительного договора не подразумевали возврата обеспечительного взноса при нарушении договора Обществом. Как полагает податель жалобы, пункт 4.2 предварительного договора устанавливает, что обеспечительный взнос возвращается арендатору в случае незаключения основного договора при отсутствии нарушений арендатором своих обязательств и оснований к удержанию. Как указывает Компания, обстоятельства наличия или отсутствия со стороны Общества нарушений предварительного договора судами не исследовались.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания и Общество заключили предварительный договор от 29.07.2013 N 01-01-13 аренды нежилого помещения, об инвестировании и будущем строительстве торгово-логистического комплекса "АГРОПОЛИС" общей площадью 15 420 кв. м на земельном участке площадью 148 237 кв.м с кадастровым номером 78:40:0008526:41, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, территория предприятия "Предпортовый", участок 138, подготовке помещения для арендатора на день предоставления арендатору доступа к помещению в срок не позднее 01.04.2016.

Согласно пунктам 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 предварительного договора стороны пришли к соглашению в порядке и на условиях, предусмотренных договором, заключить в будущем краткосрочный договор аренды помещения, проект, форма и существенные условия которого содержатся в приложении N 2 к предварительному договору, и/или долгосрочный договор аренды помещения, проект, форма и существенные условия которого содержатся в приложении N 3 к предварительному договору.

Пунктом 2.6 предварительного договора предусмотрено, что дата открытия комплекса для клиентов устанавливается арендодателем в одностороннем порядке; об установленной дате открытия комплекса арендодатель предварительно письменно уведомляет арендатора не позднее чем за 20 календарных дней; ориентировочная дата открытия комплекса - 01.04.2016; дата открытия комплекса может быть изменена в одностороннем порядке по усмотрению арендодателя на более позднюю дату в пределах 6 месяцев от указанной ориентировочной даты открытия комплекса с обязательным письменным уведомлением арендатора за 30 календарных дней без применения каких-либо штрафных санкций для арендодателя. Доказательства направления такого уведомления в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 3.2 предварительного договора краткосрочный договор аренды должен быть заключен сторонами в день открытия комплекса по форме и на условиях, указанных в приложении N 2 к договору.

Пунктом 3.8 предварительного договора установлено, что долгосрочный договор аренды должен быть подписан сторонами в течение 180 календарных дней с даты получения арендодателем в регистрирующем органе свидетельства о государственной регистрации права собственности арендодателя на комплекс.

Во исполнение обязательств, согласованных сторонами в дополнительных соглашениях от 20.09.2013, от 23.12.2013, от 25.03.2014 и от 01.04.2014 к предварительному договору, Общество перечислило Компании обеспечительный взнос за аренду нежилого помещения на общую сумму 39 894 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 26.09.2013 N 10 на сумму 1 400 000 руб., от 24.12.2013 N 16 на сумму 11 994 000 руб., от 26.03.2014 N 2 на сумму 13 050 000 руб., от 25.06.2014 N 5 на сумму 13 450 000 руб., выписками по лицевому счету Общества за периоды с 15.08.2013 по 30.09.2013, с 02.12.2013 по 31.12.2013, с 01.03.2014 по 31.03.2014 и с 01.06.2014 по 06.10.2014 и карточкой счета 60 по контрагенту Компании по договору от 29.07.2013 N 01-01-13.

Полагая, что предварительный договор прекратил свое действие 02.04.2016, Общество обратилось в суд с иском о взыскании с Компании указанных денежных средств в качестве неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания, в свою очередь, обратилась в суд со встречным исковым заявлением об обязании Общества исполнить условие предварительного договора аренды нежилого помещения N 01-01-13 об обеспечительном взносе.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 8, 309, 310, 380, 381.1, 420, 429, 432, 1102, 1103, 1107, 1109 ГК РФ, удовлетворили исковые требования Общества в полном размере, указав на истечение срока для заключения основного договора аренды и прекращение обязательств по предварительному договору. В удовлетворении встречного иска Компании отказано в силу отсутствия между сторонами действующего договора.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит основания для отмены решения и постановления апелляционной инстанции.

В статьях 309 и 310 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В связи с отсутствием предмета аренды, истечением срока для заключения основного договора аренды, а также прекращением обязательств по предварительному договору суды правомерно признали уплаченные Обществом 39 894 000 руб. неосновательным обогащением Компании, которое она обязана была возвратить на следующий день после прекращения действия предварительного договора, то есть 02.04.2016.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подписания предварительного договора) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В силу пункта 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Пунктом 6 статьи 429 ГК РФ установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 3.1 предварительного договора установлено, что, если дата открытия комплекса произойдет раньше получения арендодателем свидетельства о государственной регистрации права собственности на комплекс и кадастровых документов на помещение, стороны на период с даты открытия комплекса и до даты получения свидетельства о праве собственности на комплекс заключат краткосрочный договор аренды при условии получения арендодателем разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 3.2 предварительного договора стороны приняли на себя обязательства заключить краткосрочный договор аренды в день открытия комплекса (01.04.2016), долгосрочный договор - в течение 180 календарных дней с даты получения арендодателем в регистрирующем органе свидетельства о государственной регистрации права собственности арендодателя на комплекс (пункт 3.8 предварительного договора).

Таким образом, как верно учтено судами, по условиям предварительного договора краткосрочный договор подлежал заключению в случае несовпадения даты открытия комплекса и даты получения свидетельства о праве собственности на него, а по условиям пунктов 3.1, 3.2, 3.6, 3.7, 3.8 предварительного договора получение свидетельства о праве собственности и направление предложения заключить долгосрочный договор должны были иметь место не позднее 11 месяцев с даты открытия комплекса, то есть не позднее 01.03.2017.

Доказательства того, что до установленного предварительным договором срока сторонами заключены договоры аренды либо кем-то из сторон направлено предложение заключить договор, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные по делу доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав предварительный договор, а также учитывая истечение срока для заключения основного договора аренды, в связи с прекращением обязательств по предварительному договору пришли к обоснованному выводу о том, что с Компании подлежит взысканию 39 894 000 руб., которые она обязана была возвратить на следующий день после прекращения действия предварительного договора, то есть 02.04.2016.

Оснований для иной оценки данного обстоятельства у суда кассационной инстанции нет, поскольку определение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены исключительно к компетенции судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречного иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление апелляционной инстанции законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу N А56-36737/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрополис Северо-Запад" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин