Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2020 г. N Ф07-11411/20 по делу N А21-8585/2019

23 ноября 2020 г.

Дело N А21-8585/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Траст Инвест" Азаренко Л.С. (доверенность от 10.08.2020); от общества с ограниченной ответственностью "Талус" Новиковой Н.В. (доверенность от 24.07.2020),

рассмотрев 17.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Траст Инвест" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2020 по делу N А21-8585/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Траст Инвест", адрес: 238151, Калининградская обл., Черняховский р-н, г. Черняховск, Элеваторная ул., д. 46, ОГРН 1123926020393, ИНН 3914802066 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Талус", адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Воскова, д. 2, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1097847326609, ИНН 7813457340 (далее - Компания), об исключении Компании из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Заря", адрес: 238151, Калининградская обл., Черняховский р-н, г. Черняховск, Элеваторная ул., д. 46, ОГРН 1083914002072, ИНН 3914121099 (далее - ООО "Заря"), и взыскании с Компании в пользу ООО "Заря" 34 078 320 руб. материального ущерба.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Заря".

В дальнейшем ООО "Заря" привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Решением от 18.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы Общество ссылается на злоупотребление своими правами Компанией, которая игнорирует общие собрания ООО "Заря", в том числе по итогам финансового года, направляет повторные требования о предоставлении значительного количества документов, отказываясь оплачивать изготовление их копий в соответствии с уставом общества и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обращается в различные организации с целью парализовать работу общества. По мнению подателя жалобы, Компанией также проигнорировано требование ООО "Заря" о необходимости одобрения безвозмездной сделки в виде предоставления акционерным обществом "Россельхозбанк" грейс-периода и снятия инкассо с расчетных счетов Компании. Вместе с тем податель жалобы указывает, что Компания подала заявление в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области, на основании которого было принято решение о недостоверности сведений, вносимых в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении руководителя ООО "Заря" Поронькина Александра Николаевича. Как полагает податель жалобы, действия Компании направлены на создание различных препятствий деятельности ООО "Заря". Кроме того, заявитель ссылается на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств по делу.

Компанией представлен отзыв на кассационную жалобу с возражениями против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

ООО "Заря" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Заря" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области 22.09.2008 с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Участниками ООО "Заря" являются Компания с долей в размере 62,2% уставного капитала номинальной стоимостью 6200 руб. и Общество с долей в размере 37,8% уставного капитала номинальной стоимостью 3800 руб.

Директором ООО "Заря" в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.06.2019 являлся Поронькин А.Н., который также является участником Общества с долей в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2500 руб. и директором указанного общества.

Участником Компании является товарищество с ограниченной ответственностью "БАЛТИК АССОШИЭЙТС ИНВЕСТМЕНТС ЛП" (Великобритания) с долей в размере 99% уставного капитала номинальной стоимостью 99 000 руб.

Компании принадлежит оставшаяся доля в размере 1% уставного капитала номинальной стоимостью 1000 руб.

Требования Общества, которые поддержало ООО "Заря", основаны на положениях статьи 10 Закона N 14-ФЗ, статей 15, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пояснениям главного бухгалтера ООО "Заря" 06.06.2018 последнее заключило два договора о намерениях по приобретению зерна пшеницы продовольственной N 11 с крестьянским фермерским хозяйством "Калина" на 2560 тонн и N 12 с обществом с ограниченной ответственностью "АгроТорг" на 4250 тонн, что было необходимо для обеспечения продовольственной программы ООО "Заря".

Компания, являясь основным учредителем ООО "Заря", не подписала протокол о продлении кредитного договора, в связи с чем ООО "Заря" не смогло приобрести зерно и производство муки было прекращено.

Во избежание остановки производства предприятия группы компаний были вынуждены закупать муку за переделами региона по завышенной цене, что привело к увеличению себестоимости выпускаемой продукции.

ООО "Заря" полагает, что вследствие действий Компаний понесло убытки в виде упущенной выгоды. Общество представило справку ООО "Заря" от 25.06.2019 о сумме упущенной выгоды предприятия за период с 01.03.2019 по 25.06.2019 - 34 078 320 руб.

При таких обстоятельствах Общество и ООО "Заря", привлеченное к участию в деле в качестве соистца, обратились с иском в суд об исключении Компании из ООО "Заря".

Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь положениями статей 65.2, 67 ГК РФ, статей 8, 10, 44 Закона N 14-ФЗ, пунктов 1, 4, 5, 6, 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2016 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцами требований, поскольку исключение участника из ООО "Заря" не может и не должно являться способом разрешения корпоративного конфликта, а оснований для удовлетворения иска в части взыскания убытков не имелось.

Исследовав материалы дела, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления N 90/14, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма N 151, участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 35 Постановления N 25, также следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судами верно учтено, что из материалов дела не усматривается, что Компания допускала систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраний участников общества, в том числе от внеочередного собрания участников ООО "Заря" для решения вопросов, требующих незамедлительного реагирования. Между участниками ООО "Заря" имеются разногласия по вопросу ведения обществом деятельности и управления им. Из материалов дела не следует, что возникновение таких разногласий вызвано исключительно действиями Компании как участника ООО "Заря", в связи с чем не имеется правовых оснований возлагать на нее бремя преодоления таких разногласий. Отсутствие такой обязанности не позволяет исключать из общества участников, голосующих против предложений других участников относительно заключения кредитных договоров, в том числе в виде неучастия в общих собраниях.

Также судами верно установлено, что Компания пыталась участвовать в управлении Обществом, реализуя принадлежащие ей корпоративные права, направляя соответствующие письма, требования в адрес ООО "Заря" и Общества.

Таким образом, судами сделан правомерный вывод о том, что истцами не представлены доказательства наличия у Компании намерений причинить своими действиями вред ООО "Заря".

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом подробного исследования в судах первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные в материалы дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2020 по делу N А21-8585/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Траст Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин