Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2020 г. N Ф07-12215/20 по делу N А21-14056/2019

27 ноября 2020 г.

Дело N А21-14056/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Кадулина А.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области Амояна Т.М. (доверенность от 05.06.2020 N 38),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А21-14056/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трим Лайн", адрес: 238151, Калининградская обл., г. Черняховск, Пионерская ул., д. 23, кв. 3, ОГРН 1183926013303, ИНН 3914024031 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, адрес: 236039, Калининградская обл., Калининград, пл. Калинина, д. 1-7, пом. I, лит. А, ОГРН 103925777779, ИНН 390499999 (далее - Инспекция), Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236010, Калининградская обл., Калининград, Каштановая аллея, д. 28, ОГРН 1043902500069, ИНН 3905012784 (далее - Управление), о признании незаконным и об отмене решения Инспекции от 24.06.2019 N 9210А об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о новом участнике Общества - Пахомове Руслане Игоревиче и об обязании Инспекции внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Кроме того, Общество просило взыскать с Инспекции в его пользу 70 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2020 заявление удовлетворено частично: признано незаконным решение Инспекции от 24.06.2019 N 9210А, на Инспекцию возложена обязанность осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ; с Инспекции в пользу Общества взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 решение от 18.03.2020 изменено в части взыскания расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении этого требования отказано, в остальной части решение от 18.03.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.03.2020 и постановление от 13.07.2020, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Податель жалобы считает, что оспариваемое заявителем решение Инспекции от 24.06.2019 соответствует положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), и оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части изменения состава участников Общества у регистрирующего органа не имелось ввиду наличия в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участнике Общества и об адресе юридического лица.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2018.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 11.12.2018 единственным участником Общества являлся Нерсесян Альберт Армавирович.

Как указано в листе записи ЕГРЮЛ от 11.12.2018 на основании заявления от 04.12.2018 и решения единственного участника Общества от 26.11.2018 в названный реестр 11.12.2018 была внесена запись о Пахомове Р.И. как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (директоре).

В дальнейшем Общество 16.05.2019 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице (относительно состава участников Общества) на основании нотариально удостоверенного договора от 15.05.2019 купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала Общества между Нерсесяном А.А. (продавцом) и Пахомовым Р.И. (покупателем).

Инспекцией 23.05.2019 принято решение о приостановлении государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Решением Инспекции от 24.06.2019 в государственной регистрации изменений сведений об участнике Общества отказано на основании подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Как указал заявитель и подтвердило Управление в отзыве на заявление, решением Управления жалоба Общества на решение Инспекции от 24.06.2019 оставлена без удовлетворения.

Полагая решение Инспекции от 24.06.2019 незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Общества обоснованными и удовлетворили заявление.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого акта, решения закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия такого акта (решения), возлагается на орган, который принял данный акт (решение) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Из содержания оспариваемого Обществом решения Инспекции следует, что в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в части данных о единственном участнике Общества на основании нотариально удостоверенного договора от 15.05.2019 купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала Общества отказано со ссылкой на положения подпункта "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Названной нормой предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Инспекцией в оспариваемом решении от 24.06.2019 не указано - какие именно недостоверные сведения содержатся в документах, представленных для государственной регистрации изменения сведений об участнике Общества.

В решении от 24.06.2019 лишь отражено, что по итогам проведенных Инспекцией контрольных мероприятий выявлено, что Общество по месту регистрации юридического лица отсутствует, что, по мнению регистрирующего органа, свидетельствует о том, что не обеспечена достоверность вносимых в ЕГРЮЛ сведений.

Между тем, Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, касающихся состава участников Общества, а не адреса его регистрации.

При таком положении поскольку Инспекция вопреки требованиям части 5 статьи 200 АПК РФ не доказала наличие обстоятельств, являющихся основанием для принятия оспариваемого решения (в частности, недостоверность сведений в документах, представленных для регистрации), суды правомерно удовлетворили заявленные Обществом требования.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на наличие в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений об адресе Общества и его участнике и наличие в связи с этим оснований для отказа в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице в части состава его участников отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона N 129-ФЗ, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

Если при рассмотрении спора об обжаловании отказа в регистрации по мотиву недостоверности адреса арбитражный суд установит, что отказ регистрирующего органа не отвечал упомянутому критерию, раскрытия всех мотивов отказа, он признается незаконным.

Приведенные Инспекцией в жалобе обстоятельства не указаны в решении от 24.06.2019 в качестве основания для отказа в государственной регистрации изменения сведений об Обществе.

Из содержания представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества следует, что записи о недостоверности сведений об адресе и участнике Общества были внесены 24.05.2019, то есть после подачи заявления, по результатам которого Инспекцией принято оспариваемое решение, равно как и после истечения предусмотренного пунктом 1 статьи 8 Закона N 129-ФЗ срока осуществления государственной регистрации.

Документы, на основании которых были внесены соответствующие записи (решение регистрирующего органа, заявления заинтересованных лиц), Инспекцией не представлены.

При этом установленный пунктом 5 статьи 11 Закона N 129-ФЗ порядок внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, предусматривает направление регистрирующим органом, установившим по результатам проверки недостоверность сведений о юридическом лице, этому юридическому лицу, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений, и внесение сведений о недостоверности в случае неисполнения юридическим лицом обязанности по представлению документов, свидетельствующих о достоверности сведений, по истечении 30 дней с момента направления регистрирующим органом такого уведомления.

Доказательства, подтверждающие соблюдение этого порядка, Инспекцией также не представлены.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А21-14056/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина