Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2020 г. N Ф07-11257/20 по делу N А13-14489/2019

07 декабря 2020 г.

Дело N А13-14489/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 02.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хлынова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А13-14489/2019,

УСТАНОВИЛ:

Хлынов Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русский чайный дом", адрес: 162626, Вологодская обл., г. Череповец, Шекснинский пр., д. 18Б, кв. 16, ОГРН 1163525051227, ИНН 3528243720 (далее - Общество), о признании его вышедшим из состава участников Общества, обязании передать Обществу долю в размере 35% в уставном капитале и в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения суда внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об исключении истца из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Троицкий Алексей Николаевич, Долмазов Леван Саркисович, а также Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Вологодской области, адрес: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Строителей, д. 4, лит. Б, ОГРН 1043500289898, ИНН 3528014818 (далее - Инспекция).

Решением суда от 02.03.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хлынов А.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам спора, просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что положения устава Общества противоречат нормам действующего законодательства, и полагает, что с момента направления в адрес Общества заявления о выходе он утратил статус его участника.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.01.2016.

Его участниками являются Троицкий А.Н. с долей 35% в уставном капитале, Долмазов Л.С. - с долей 30% и Хлынов А.А. - с долей 35%.

Согласно пункту 11.1 устава Общества его участник имеет право в любой момент выйти из Общества путём отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Хлынов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что 13.06.2019 направил в адрес Общества свое нотариально удостоверенное заявление от 18.03.2019 о выходе из его участников и с указанной даты не обладает каким-либо корпоративным статусом по отношению к данному хозяйствующему субъекту, однако ответчик неправомерно уклоняется от внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава своих участников.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, признал, что истцом не соблюдена установленная уставом процедура выхода из состава участников Общества, а его действия носят недобросовестный характер и нарушают права и законные интересы других участников. В связи с этим суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Аналогичное положение содержится и в абзаце первом пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

По смыслу названных норм в уставе может быть закреплено, что право участника на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком или сочетанием этих обстоятельств.

Данные редакции правовых норм были введены в действие с 01.07.2009 Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" и действовали на момент утверждения устава Общества и его регистрации в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что пунктом 11.1 устава Общества предусмотрено право участника в любое время выйти из Общества с согласия других его участников.

Проанализировав приведенные правовые нормы и положения устава Общества, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что истец имел право выйти из состава участников Общества, но только после одобрения такого решения общим собранием участников Общества.

Поскольку в материалах дела отсутствуют объективные доказательства, свидетельствующие как об извещении истцом других участников (Троицкого А.Н. и Долмазова Л.С.) о принятом решении, так и о совершении им необходимых действий к созыву общего собрания участников Общества либо о согласии последнего на исключение Хлынова А.А. из состава его участников, суды обоснованно посчитали, что в данном случае само по себе нотариальное удостоверение заявления от 13.06.2019 о выходе из истца из состава участников и направление его почтой в адрес Общества не влекут юридически значимых последствий и не прекращают его участия в Обществе ввиду отсутствия согласия других участников, предусмотренного пунктом 11.1 устава.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективные и достоверные доказательства соблюдения им установленного пунктом 11.1 устава Общества порядка выхода, а также уведомления других участников Общества о принятом решении и получения их согласия.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, данные выводы судов соответствуют положениям подпункта 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ и пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, пункта 11.1 устава Общества, а также правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определениях от 22.11.2012 N 2184-О и 18.07.2019 N 1962-О, согласно которой положения подпункта 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества, и сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права участника.

При разрешении настоящего спора суды, ссылаясь на пункты 3, 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ и на разъяснения, содержащиеся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно признали поведение Хлынова А.А. недобросовестным, поскольку, зная об установленном в пункте 11.1 устава Общества порядке выхода из состава участников, предусматривающем необходимость одобрения выхода его участника общим собранием, он тем не менее совершил действия, направленные на выход из состава участников Общества путем направления нотариально удостоверенного заявления, а при подаче иска представил недостоверную копию устава Общества, не соответствующую редакции, представленной регистрирующим органом и Обществом, в которой намеренно из пункта 11.1 исключено положение о необходимости получения согласия всех участников Общества на выход из состава его учредителей.

При таком положении суды, проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, правомерно отказали в удовлетворении предъявленных требований.

Спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений, переоценки представленных в материалы дела доказательств и для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А13-14489/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хлынова Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина