Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 14АП-3402/20 по делу N А13-14489/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2020 г. N Ф07-11257/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

22 июня 2020 г.

Дело N А13-14489/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хлынова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 марта 2020 года по делу N А13-14489/2019,

УСТАНОВИЛ:

Хлынов Александр Анатольевич (адрес: 162510, Вологодская область, район Кадуйский, рабочий поселок Кадуй, улица Советская, дом 38; ОГРН 1053500560354, ИНН 3510006559; далее - администрация) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русский чайный дом" (ОГРН 1163525051227, ИНН 3528243720; адрес: 162626, Вологодская обл., г. Череповец, пр-т Шекснинский, д. 18Б, кв. 16; далее - ООО "Русский чайный дом", общество) о признании Хлынова Александра Анатольевича выбывшим из состава учредителей ООО "Русский чайный дом" с переходом его доли обществу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Вологодской области (далее - МИФНС N 12), Троицкого Алексея Николаевича, Долмазова Левана Саркисовича.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2020 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

МИФНС N 12 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласилась, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ходатайствует о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Троицкий А.Н. в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.01.2016 за ОГРН 1163525051227.

Участниками общества являлись Троицкий А.Н. с долей участия 35% уставного капитала общества, Долмазов Л.С. с долей участия 30% уставного капитала общества, Хлынов А.А. с долей участия 35% уставного капитала общества.

Согласно пункту 11.1 Устава общества его участнику предоставлено право выйти из общества в любой момент путём отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен общим собранием участников. Решение принимается единогласно.

Ссылаясь на то, что 13.06.2019 истцом направлено в общество уведомление о выходе из общества, действий по внесению записи в ЕГРЮЛ не произведено, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, отказывая Хлынову А.А. в удовлетворении заявленных им требований, правомерно руководствовался следующим.

Как правильно указал суд первой инстанции, правоотношения между обществом и его участниками в рамках данного корпоративного спора регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом в абзаце втором пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ сказано, что право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что пунктом 11.1 Устава общества, предусмотрено, что его участник вправе в любое время выйти из общества с согласия других его участников.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, истец имел право выйти из состава участников общества, но только после одобрения такого решения общим собранием участников общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об извещении Троицкого А.Н., Долмазова Л.С. о принятом истцом решении, о принятии Хлыновым А.А. действий к организации общего собрания участников общества, о согласии участников общества на выход Хлынова А.А. из состава учредителей ООО "Русский чайный дом".

При этом, как верно указано судом первой инстанции, оформление и нотариальное удовлетворение заявления Хлынова А.А. о выходе из состава участников общества, подача истцом заявления о выходе из общества не влечёт правовых последствий в виде прекращения его участия в обществе, поскольку, как указано выше, Уставом общества предусмотрено, что его участник вправе в любое время выйти из общества с согласия других его участников.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судом первой инстанции правомерно учтено следующее. Хлынов А.А., зная об ограничениях, установленных в пункте 11.1 Устава общества, тем не менее, совершил действия, направленные на выход из состава участников ООО "Русский чайный дом"; направил с иском в материалы дела недостоверную копию Устава общества, не соответствующую редакции, представленной регистрирующим органом и обществом, в представленной истцом копии Устава намеренно исключено положение пункта 11.1 о необходимости получения согласия всех участников ООО "Русский чайный дом" на выход из состава его учредителей; не исполнил законодательно установленную обязанность по извещению других учредителей общества о принятом решении о своём выходе из состава участников, направил соответствующее извещение не участникам, а по юридическому адресу общества, располагая информацией о неполучении им корреспонденции ввиду отказа Троицкого А.Н. исполнять обязанности руководителя.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному заключению о том, что такое поведение ответчика не может рассматриваться как добросовестное. Действия Хлынова А.А. по выходу из состава учредителей ООО "Русский чайный дом" непосредственно нарушают права и законные остальных учредителей общества.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 марта 2020 года по делу N А13-14489/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хлынова Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Ю.В. Зорина А.Н. Шадрина