Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2020 г. N Ф07-11127/20 по делу N А56-30894/2016

07 декабря 2020 г.

Дело N А56-30894/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Психолого-логопедический центр" - Балюка П.С. (доверенность от 14.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ФЭМБИЗ" - Пирогова И.М. (доверенность от 08.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра" - Пирогова И.М. (доверенность от 27.09.2019), от Логинова Д.А. - Пирогова И.М. (доверенность от 21.05.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Психолого-логопедический центр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А56-30894/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра" (далее - Фирма) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФЭМБИЗ" (далее - ООО "ФЭМБИЗ") и обществу с ограниченной ответственностью "Психолого-Логопедический центр" (далее - ООО "Психолого-Логопедический центр") о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2013 N 236/1421-ППВ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение путем возврата в собственность ООО "ФЭМБИЗ" нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:0003100:1208, площадью 135,4 кв. м, этаж 1, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, Рыбацкая улица, д. 10, лит. А, пом. 1Н.; возврата ООО "Психолого-Логопедический центр" уплаченных по договору N 236/1421-ППВ купли-продажи нежилого помещения денежные средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра), публичное акционерное общество "Российский акционерный коммерческий дорожный банк", Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) и Открытое акционерное общество "Фонд Имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд), Васильев В.А.

Определением от 26.07.2017 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N 1-75/2017 Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга.

В последствии по ходатайству временного управляющего ООО "ФЭМБИЗ" Шестакова Д.С. данное общество исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве соистца.

В судебном заседании 29.11.2018 представитель конкурсного управляющего ООО "ФЭМБИЗ" подал заявление, в котором просил признать договор купли-продажи объекта недвижимости N 236/1421-ППВ от 18.03.2013 недействительным и применить следующие последствия его недействительности:

1. Обязать ООО "Психолого-логопедический центр" возвратить ООО "ФЭМБИЗ" помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Рыбацкая, д. 10, лит. А, пом. 1Н, пом. 2Н.

2. Обязать Комитет возвратить ООО "Психолого-логопедический центр" сумму в размере 2 972 329, 58 рублей, уплаченных в качестве расчетов по Договору приватизации от 09.02.2011 N 1421-ПП в соответствии с пунктом 1.3. Договора купли-продажи от 18.03.2013 N 236/1421-ППВ.

3. Восстановить требование Комитета к ООО "ФЭМБИЗ" по оплате остатка стоимости указанного помещения на сумму в размере 2 972 329, 58 рублей в соответствии с условиями Договора приватизации от 09.02.2011 N 1421-ПГ1.

4. Обязать Левина А.Г. возвратить ООО "Психолого-логопедический центр" 1 000 000 рублей, уплаченных ООО "Психолого-логопедический центр" Левину А.Г. в декабре 2012 года в счет продажи указанного объекта недвижимости по расходному кассовому ордеру N 32 от 21.12.2012.

Определением от 29.11.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Комитет, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Комитет государственного финансового контроля Санкт-Петербурга.

В судебном заседании 15.01.2019 Фирма ходатайствовала о привлечении к участию в деле в качестве соистца Логинова Даниила Александровича, являющегося сыном Левина Александра Григорьевича, поскольку Левин А.Г. решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-5537/2018 от 31.10.2018 признан умершим 03.12.2018, а также просила:

1. Признать недействительным Договор N 236/1421-ППВ купли-продажи нежилого помещения от 18.03.2013, заключенный между ООО "ФЭМБИЗ" и ООО "Психолого-Логопедический центр";

2. Возвратить ООО "ФЭМБИЗ" нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Рыбацкая, дом К), помещение 1-11, литера Л. кадастровый номер 78:07:0003100:1208;

3. Исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись N 78-78-31/012/2013-303 от 05.04.2013 об ООО "Психолого-Логопедический центр" как собственнике указанного нежилого помещения.

4. Обязать ООО "ФЭМБИЗ" выплатить ООО "Психолого-логопедический центр" денежные средства в размере 2 972 329, 58 рубля.

Конкурсный управляющий ООО "ФЭМБИЗ" Шестаков Д.С. ходатайствовал об исключении Фирмы из числа соистцов.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле Логинова Д.А., определив его процессуальный статус в качестве представителя истца, а Фирму - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 28.10.2019 признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 236/1421-ППВ от 18.03.2013, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Рыбацкая, дом 10, помещение 1-11, литера А, пом. 1Н, кадастровый номер 78:07:0003100:1208, заключенный между ООО "ФЭМБИЗ" и ООО "Психолого-Логопедический центр".

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Психолого-Логопедический центр" в собственность ООО "ФЭМБИЗ" спорного нежилого помещения.

Кроме того, суд обязал Управление Росреестра исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись N 78-78-31/012/2013-303 от 05.04.2013 об ООО "Психолого-Логопедический центр" как собственнике нежилого помещения расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Рыбацкая, дом 10, помещение 1-Н, литера А, пом. 1Н, кадастровый номер 78:07:0003100:1208.

Обязал ООО "ФЭМБИЗ" выплатить ООО "Психолого-Логопедический центр" 2 972 329, 58 рублей.

В иске к Комитету отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.06.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Психолого-Логопедический центр", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ФЭМБИЗ" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Психолого-Логопедический центр" заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью участия в судебном заседании представителей Васильева В.А. В удовлетворении данного ходатайства отказано.

Представитель ООО "Психолого-Логопедический центр" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Фирмы, ООО "ФЭМБИЗ" и Логинова Д.А., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Комитетом в лице Фонда (продавец) и ООО "ФЭМБИЗ" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 09.02.2011 N 1421-ПП нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Рыбацкая, дом 10, помещение 1-Н, литера А, пом. 1Н, кадастровый номер 78:07:0003100:1208, в соответствии с которым цена объекта продажи с учетом НДС составляет 12 980 000 рублей.

18.03.2013 между ООО "ФЭМБИЗ" (продавец) в лице директора Васильева Всеволода Анатольевича, ООО "Психолого-Логопедический Центр" (покупатель) в лице Васильева Анатолия Николаевича, Комитета в лице Фонда был заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 236/1421-ППВ, в соответствии с которым цена продажи объекта составляет 1 000 000 рублей. (сумма денежных средств, оставшаяся неоплаченной по договору от 09.02.2011N 1421-ПП, составила 2 933 333, 36 рублей).

Из имеющихся в материалах дела документов следует, что по договору N 1421-ПП от 09.02.2011 ООО "Психолого-Логопедический Центр" как собственник помещения выплатило Фонду денежные средства в размере 2 229 010,69 рублей.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30.10.2014 по делу N 2-6340/2014 признан безвестно отсутствующим гражданин Левин Александр Григорьевич, 29.02.1948 года рождения.

С целью сохранения имущества безвестно отсутствующего, на основании статей 43, 1013, 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением администрации муниципального образования "Дворцовый округ" (орган опеки и попечительства) от 19.10.2015 N 84 утверждено доверительное управление имуществом безвестно отсутствующего гражданина Левина А.Г., доверительным управляющим назначена Фирма.

На основании постановления N 84 от 19.10.2015 с фирмой был заключен договор доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего лица от 20.10.2015.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора доверительного управления Доверительному управляющему было передано в управление следующее имущество безвестно отсутствующего гражданина Левина А.Г.: 100% доля в уставном капитале ООО "ФЭМБИЗ".

Решением доверительного управляющего от 04.11.2015 N 1/15 был освобожден от занимаемой должности директор ООО "ФЭМБИЗ" Васильев В.А.; на должность директора ООО "ФЭМБИЗ" с 05.11.2015 назначена Логунова Юлия Владимировна.

После принятия в доверительное управление имущества безвестно отсутствующего Левина А.Г. - 100% доли в уставном капитале ООО "ФЭМБИЗ", доверительному управляющему стало известно, что 18.03.2013 между ООО "ФЭМБИЗ", Комитетом и ООО "Психолого-Логопедический центр" был заключен договор N 236/1421-ППВ купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:0003100:1208. Регистрация перехода права собственности к ООО "Психолого-Логопедический центр" произведена 05.04.2013, номер записи 78-78-31/012/2013-303. В отношении объекта 06.11.2013 установлено ограничение (обременение) - ипотека в пользу "Российского акционерного коммерческого дорожного банка" (публичное акционерное общество), срок ограничения (обременения) - до 11.10.2018.

В процессе рассмотрения в Калининском районном суде Санкт-Петербурга дела N 2-6340/2014 было установлено, что единственный участник ООО "ФЭМБИЗ" гражданин Левин А.Г. безвестно отсутствует с 17.01.2013. Ссылаясь на данные обстоятельства Фирма обратилось в арбитражный суд с иском, указывая на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупной сделки общим собранием участников ООО "ФЭМБИЗ", так как единственный участник ООО "ФЭМБИЗ" не мог одобрить ее в силу того, что безвестно отсутствовал.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования в части признания спорной сделки недействительной, исходил из того, что сделка по отчуждению ООО "ФЭМБИЗ" объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:0003100:1208, площадью 135,4 кв. м, этаж 1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Рыбацкая улица, д. 10, лит. А, пом. 1Н, не является для ООО "ФЭМБИЗ" сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Данная сделка подпадает под определение крупной сделки, поскольку стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет более 25% от стоимости всего принадлежащего обществу имущества.

Таким образом, к подобной сделке необходимо предъявлять особые требования по процедуре ее одобрения и заключения, предусмотренные статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Спорная крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.

Установив что спорный договор купли-продажи от 18.03.2013 N 236/1421-ППВ не был одобрен в порядке, предусмотренном статьей 46 Закона N 14-ФЗ, суд первой инстанции признал его недействительным и применил последствия недействительности сделки, исходя из конкретных обстоятельств, сложившихся в рамках спорного правоотношения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе ООО "Психолого-Логопедический центр" ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций ненадлежащим образом исследованы обстоятельства дела, свидетельствующие об одобрении Левиным А.Г., как единственным участником ООО "ФЭМБИЗ", еще в декабре 2012 года сделки по отчуждению спорного имущества в пользу ответчика и получения Левиным А.Г. 1 000 000 рублей предоплаты по будущей сделке.

Между тем доводы ООО "ФЭМБИЗ" об указанных ответчиком обстоятельствах были заявлены при рассмотрении настоящего дела как в суде первой, так и апелляционной инстанций. Указанные доводы исследованы судами, их правовая оценка отражена в обжалуемых судебных актах, исходя из имеющихся в материалах настоящего дела доказательств, а так же обстоятельств, установленных вступившим в законную силу приговором суда в отношении Васильева В.А., как директора ООО "ФЭМБИЗ", действовавшего при совершении сделки противоправно, вопреки интересам представляемого им юридического лица.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводы ООО "Психолого-Логопедический центр", изложенные в кассационной жалобе, по сути, выражают несогласие ответчика с оценкой доказательств, имеющихся в деле, и направлены на их иную оценку с точки зрения допустимости и достоверности, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах указанные в жалобе доводы ООО "Психолого-Логопедический центр" не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А56-30894/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Психолого-логопедический центр" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева