Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2020 г. N Ф07-11751/20 по делу N А56-54257/2017

22 декабря 2020 г.

Дело N А56-54257/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 22.12.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Бычковой Е.Н.,

при участии от Комитета по строительству представителя Козыкина И.В. (доверенность от 29.04.2020),

рассмотрев 15.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по строительству на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 по делу N А56-54257/2017/сд.6,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал", адрес: 195213, Санкт-Петербург, ул. Латышских Стрелков, д. 29, корп. 3, лит.А, офис 13, ОГРН 1067847503569, ИНН 7811339365 (далее - Общество), конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 30.06.2017 N 9-10/17, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью "ТрейдОпт" (далее - ООО "ТрейдОпт"). В качестве последствий недействительности сделки заявитель просил вернуть в конкурсную массу должника право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Вита-Строй" (далее - ООО "Вита-Строй") в размере 2 157 374 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020, производство по заявлению прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - Комитет по строительству, адрес: 190000, Санкт-Петербург, наб. р. Мойки, д. 76, ОГРН 1027810279397, ИНН 7830002342 (далее - Комитет), просит определение от 26.02.2020 и постановление от 31.07.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что прекращение производства по настоящему заявлению привело к невозможности установления наличия реституционного требования Общества к ООО "ТрейдОпт" и применения положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Комитет полагает, что подлежащие применению последствия недействительности сделки непосредственно не связаны с правами и обязанностями ООО "ТрейдОпт", судами не учтена позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 10.03.2015 N 305-ЭС14-1003.

По мнению подателя жалобы, суды должны были привлечь в качестве соответчика ООО "Вита-Строй", требования к которому являлись предметом оспариваемого договора цессии, поскольку удовлетворение рассматриваемого заявления могло привести к необходимости взыскания соответствующих сумм с названного лица.

В суд кассационной инстанции поступили письменные объяснения лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности - Веренич Игоря Васильевича в которых он просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.06.2017 между Обществом и ООО "ТрейдОпт" заключен договор уступки прав требования (цессии) N 9-10/17, по условиям которого должник передал ООО "ТрейдОпт" права требования к ООО "Вита-Строй" 2 157 374 руб. 81 коп. задолженности по договору займа от 30.08.2016 N 5.

Решением от 14.02.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, полагая, что названный договор является мнимой сделкой и заключен при злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Определением от 19.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Вита-Строй".

Суд первой инстанции, установив, что 04.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении ООО "ТрейдОпт" из названного реестра в связи с наличием сведений, о которых внесена запись о недостоверности, прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

При оспаривании сделки надлежащими ответчиками по делу должны быть обе ее стороны, в связи с чем рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия всех ее сторон.

Приведенная позиция, как правильно указали суды, соответствует судебной практике, в том числе отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06.

В данном случае запись о прекращении деятельности ООО "ТрейдОпт" внесена в ЕГРЮЛ 04.10.2019.

С учетом названного суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, придя к правильному выводу о том, что спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде реституции не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки, правомерно прекратил производство по делу, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

При этом суды мотивированно отклонили довод Комитета о возможности рассмотрения настоящего заявления без участия ООО "ТрейдОпт", который в обоснование своей позиции ссылался на определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2015 N 305-ЭС14-1003.

Как указали суды, фактические обстоятельства спора, по результатам рассмотрения которого вынесено названное определение Верховного Суда Российской Федерации, не тождественны обстоятельствам настоящего обособленного спора.

Как правильно указали суды, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2015 указано, что ликвидированное юридическое лицо, являясь формально процессуальным ответчиком, в действительности не имело ни титула собственника, ни прав лизингодателя и требование заявителя было направлено по существу против иного юридического лица, не исключенного из ЕГРЮЛ. В настоящем обособленном споре ООО "Вита-Строй" участником спорной сделки не являлось, заявленное требование направлено против ООО "ТрейдОпт", которому принадлежит спорное право, полученное по договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2017 N 9-10/17, а не против ООО "Вита-Строй".

Ссылка подателя жалобы на положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, который правильно указал на то, что данная норма регулирует иные правоотношения и имеет самостоятельный характер.

Суд кассационной инстанции соглашается с судом апелляционной инстанции, что положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ не подлежат применению при рассмотрении настоящего обособленного спора с учетом его предмета.

Вопреки доводам Комитета, у судов не имелось оснований для привлечения к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика ООО "Вита-Строй". Довод о том, что удовлетворение рассматриваемого заявления могло привести к необходимости взыскания соответствующих сумм с названного лица, основан на ошибочном толковании норм права, поскольку признание недействительным договора цессии не является основанием для взыскания в чью-либо пользу задолженности, переданной на основании признанного недействительным договора цессии.

Последствием недействительности договора цессии может быть восстановление соответствующего права требования у цедента, а взыскание такой задолженности может являться предметом отдельного спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 по делу N А56-54257/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по строительству - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова