Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2020 г. N Ф07-12708/20 по делу N А56-22354/2019

28 декабря 2020 г.

Дело N А56-22354/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Шибанова Сергея Евгеньевича представителя Голубевой И.Е. (доверенность от 25.05.2020), от Шибановой Галины Александровны представителя Матюхина И.А. (доверенность от 06.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Бест" представителя Матюхина И.А. (доверенность от 16.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Шибановой Галины Александровны, Улитиной Дарьи Сергеевны, Комшиной Валентины Васильевны и общества с ограниченной ответственностью "Бест" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 и дополнительное постановление того же суда от 20.08.2020 по делу N А56-22354/2019,

УСТАНОВИЛ:

Шибанов Сергей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бест", адрес: 192241, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 17, ОГРН 1037835011653, ИНН 7816018260 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества и применении последствий ее недействительности в виде восстановления доли Шибановой Галины Александровны в уставном капитале Общества в размере 100 % и прекращения права Шибановой Дарьи Сергеевны на долю в размере 80 % уставного капитала Общества.

Определением от 28.05.2019 Шибанова Галина Александровна и Шибанова Дарья Сергеевна привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. А, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), и Комшина Валентина Васильевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 данное решение отменено, сделка по увеличению уставного капитала Общества признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде восстановления доли Шибановой Г.А. в уставном капитале Общества в размере 100 % и прекращения права Шибановой Д.С. на долю в размере 80 % уставного капитала Общества; с Общества, Шибановой Г.А. и Шибановой Д.С. в пользу Шибанова С.Е. взыскано по 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Дополнительным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала Общества путем возврата Шибановой Д.С. 4 000 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал названной организации.

В кассационных жалобах Общество, Улитина Д.С. (до перемены фамилии в связи с заключением брака Шибанова Д.С.) и Комшина В.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просят отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 и дополнительное постановление того же суда от 20.08.2020, оставить в силе решение от 27.12.2019.

Общество указывает на необоснованность вывода суда об отнесении доли в уставном капитале Общества к общему имуществу супругов, полагает, что данное обстоятельство судами не исследовано.

Податель жалобы считает, что положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) не подлежат применению к отношениям по увеличению уставного капитала, поскольку решение соответствующего вопроса относится к компетенции участников хозяйственного общества при реализации ими своих корпоративных прав.

Суд апелляционной инстанции, по мнению Общества, сделал необоснованный и не соответствующий обстоятельствам дела вывод о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

В отзывах на кассационные жалобы Шибанов С.Е. просит оставить постановления суда апелляционной инстанции от 13.07.2020 и 20.08.2020 без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества и Шибановой Г.А. поддержал доводы кассационных жалоб, а представитель Шибанова С.Е. возражал против их удовлетворения по мотивам, приведенных в отзывах на них.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о дате и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шибанов С.Е. и Шибанова Г.А. состояли в зарегистрированном браке с 03.11.1993.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Шибанова Г.А. является участником Общества и занимает должность генерального директора данной организации.

Шибанова Д.С. обратилась к Обществу с заявлением от 13.02.2019 о принятии ее в состав участников Общества (т.д. 1, л. 71).

На основании указанного заявления Шибановой Г.А. как единственным участником Общества было принято решение от 14.02.2019 N 2-02/19 (т.д. 1, л. 72) о принятии Шибановой Д.С. в Общество, об увеличении уставного капитала Общества до 5 000 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника, об определении размера доли участника Шибановой Г.А. - 20 % (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.), Шибановой Д.С. - 80 % (номинальной стоимостью 4 000 000 руб.).

Этим же решением утверждена новая редакция устава Общества.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.02.2019 N 1 Общество приняло от Шибановой Д.С. 4 000 000 руб. в счет оплаты взноса в уставный капитал.

На основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и представленных вместе с ним документов Инспекцией в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об Обществе, касающиеся размера его уставного капитала (5 000 000 руб.) и состава участников с отражением информации о Шибановой Г.А. как участнике с долей в размере 20 % уставного капитала (номинальной стоимостью 1 000 000 руб.) и Шибановой Д.С. с долей в размере 80 % уставного капитала (номинальной стоимостью 4 000 000 руб.), а также произведена регистрация новой редакции устава Общества.

Шибанов С.Е., ссылаясь на то, что доля в уставном капитале Общества являлась совместно нажитым в период брака имуществом, полагая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада нового участника Шибановой Д.С. нарушает его права, имеет признаки притворности, прикрывает сделку по отчуждению Шибановой Г.А. в пользу Шибановой Д.С. доли в уставном капитале Общества, которая совершена в период нестабильных брачных отношений с нарушением требований статьи 35 СК РФ, а также указывая на наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суд первой инстанции, придя к выводу о предъявлении истцом требований по взаимоисключающим основаниям, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, посчитал, что сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада Шибановой Д.С. прикрывают сделку по отчуждению в пользу последней доли в размере 80% уставного капитала Общества, являющейся общим имуществом супругов, и признал эту сделку притворной, а отчуждение доли произведенным в отсутствие согласия на то Шибанова С.Е. и в период нестабильности брачных отношений, со злоупотреблением ответчиками своими правами в целях уменьшения состава общего имущества супругов, поэтому удовлетворил заявленные истцом требования.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 170 того же Кодекса под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ предусмотрено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения об увеличении уставного капитала общества с внесением другими лицами неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал такого общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие по существу может являться распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

В данном случае увеличение уставного капитала Общества произведено за счет вклада принимаемого в состав участников лица - Шибановой Д.С. (в настоящее время Улитиной Д.С.).

Суды установили, что в результате увеличения уставного капитала Общества до 5 000 000 руб. за счет дополнительного вклада Шибановой Д.С. доля Шибановой Г.А. в уставном капитале этой организации уменьшилась со 100 % до 20 %, номинальная стоимость доли осталась прежней (1 000 000 руб.).

Вопрос о том - повлекло ли увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада нового участника уменьшение действительной стоимости доли Шибановой Г.А. в уставном капитале - судами не исследован.

В обоснование вывода об отнесении доли в уставном капитале Общества к общему имуществу супругов суд апелляционной инстанции указал на приобретение этой доли Шибановой Г.А. в период брака.

Между тем, в силу положений пункта 1 статьи 36 СК РФ имущество, полученное супругом в период брака может быть отнесено к его личной собственности в случае получения такого имущества одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам.

Обстоятельства приобретения Шибановой Г.А. спорной доли судом не исследованы.

При таком положении вывод суда апелляционной инстанции о фактическом совершении Шибановой Г.А. и Шибановой Д.С. сделки по отчуждению общего имущества супругов не может быть признан обоснованным.

Применительно к предмету и основаниям заявленных истцом требований для квалификации сделки по увеличению уставного капитала в качестве притворной необходимо установить, что намерения обеих сторон (как Шибановой Г.А., так и Шибановой Д.С.) были направлены на достижение иных правовых последствий.

Как следует из объяснений представителей сторон Шибанова Д.С. является дочерью Шибанова С.Е. и Шибановой Г.А.

Признавая притворной сделку по увеличению уставного капитала Общества, а также делая вывод о наличии в действиях ответчиком признаков злоупотребления правом по мотиву нестабильности брачных отношений супругов, но установив при этом факт оплаты Шибановой Д.С. дополнительного вклада, суд апелляционной инстанции не указал обстоятельства, которые свидетельствовали бы о наличии у Шибановой Д.С. намерения на совершение притворной сделки, а также о злоупотреблении ею своими правами.

Ответчики при рассмотрении дела указывали на то, что супругами обсуждались вопросы раздела имущества, в том числе долей в уставных капиталах хозяйственных обществ, участником которых являлась Шибанова Г.А., а также вопросы управления ими, совершались действия во исполнение достигнутых договоренностей, в том числе связанные с передачей Шибанову С.Е. долей в уставном капитале иного юридического лица (общество с ограниченной ответственностью "Проспект") (т.д. 1, л. 114-116, т.д. 2, л. 150-153).

Между тем приведенные ответчиками доводы судами не исследованы и оценены.

Указанные обстоятельства имеют значение для разрешения спора, в частности, для квалификации намерений сторон спорной сделки, осведомленности Шибановой Д.С. (дочери) относительно достигнутых Шибановым С.Е. и Шибановой Г.А. договоренностей или отсутствия согласия Шибанова С.Е. на совершение сделки (при установлении намерения сторон на совершение сделки по отчуждению доли и факта отнесения ее к общему имуществу супругов) применительно к положениям пункта 2 статьи 35 СК РФ, а также наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Согласно статье 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судами не в полной мере были исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, при этом совершение таких процессуальных действий лежит за пределами полномочий суда кассационной инстанции, следовательно, решение суда первой инстанции, постановление и дополнительное постановление апелляционного суда в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, оценить доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, и в зависимости от установленного и подлежащих применению норм материального права определить права и обязанности лиц, участвующих в деле, и принять законное и обоснованное решение, распределить судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 и дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу N А56-22354/2019 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева