Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2021 г. N Ф07-16008/20 по делу N А56-6604/2020

18 января 2021 г.

Дело N А56-6604/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Городской учебный центр" Хорошавина А.Н. (доверенность от 01.08.2019 N 5),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городской учебный центр" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А56-6604/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Городской учебный центр", адрес: 194064, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 28, лит. А, пом. 1-Н, оф. 4, ОГРН 1157847447647, ИНН 7804554989 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к негосударственному образовательному учреждению начального и дополнительного профессионального образования "Санкт-Петербургский городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России", адрес: 197341, Санкт-Петербург, Афонская ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1027807581383, ИНН 7814020048 (далее - Учреждение), профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации "Городской учебный центр Общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России", адрес: 197341, Санкт-Петербург, Афонская ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1187800001388, ИНН 7814724767 (далее - Организация), с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, в котором просило:

- признать как юридический факт неисполнение пунктов 12.3 и 12.11 Устава Учреждения;

- признать как юридический факт отсутствие правопреемства Учреждения по отношению к вновь созданному юридическому лицу - Организации - в связи с несоблюдением требований статьи 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать как юридический факт положение Устава Организации в части редакции о правопреемстве (правопредшественнике) не соответствующим фактическим обстоятельствам в связи с неисполнением требований статьи 14 Закона о регистрации, статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- признать как юридический факт неосуществление ответчиком действий по включению достоверных сведений в бухгалтерскую отчетность ликвидированного (реорганизованного) юридического лица - Учреждения - до 30.03.2018 о кредиторской задолженности ликвидированного юридического лица (Учреждения) и неопределению порядка погашения вновь созданным юридическим лицом - Организацией - по всем обязательствам распределения и погашения имеющейся кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица - Учреждения;

- признать как юридический факт неосуществление Организацией действий по несоставлению достоверного передаточного акта, разделительного (ликвидационного) баланса, положения о правопреемстве;

- признать как юридический факт отсутствие сформированного уставного капитала Организации как неподтвержденного обязательством ответчика;

- признать отсутствие ведения с 30.03.2018 предпринимательской (экономической) деятельности Организацией по осуществлению уставной деятельности в области дополнительного образования как юридический факт, исключающий подтверждение ведения добросовестного осуществления гражданских прав, исключительно для намерения причинить вред истцу, действия в обход закона с противоправной целью, при заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом), совершении действий по реорганизации Учреждения лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Определением от 09.06.2020 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 данное определение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами и нарушение норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, в нарушение статей 44, 46, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело с участием в качестве ответчика ликвидированного юридического лица - Учреждения; суды ошибочно посчитали, что Общество в своем заявлении просило дать правовую оценку поведению Организации; Общество просило суд на основании документов, которые оно не имеет возможности получить от Организации и налоговых органов, установить юридические факты, связанные с реорганизацией Учреждения, осуществлением Организацией хозяйственной деятельности, имеющие значение для Общества в рамках существующих между сторонами отношений по аренде автотранспортных средств.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Учреждение (ранее с другим наименованием) было зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.93, сведения об Учреждении внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 03.12.2002. Учредителем Учреждения являлась Общероссийская общественно-государственная организация "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (далее - ДОСААФ России).

На заседании Бюро Президиума Центрального совета ДОСААФ России, состоявшемся 15.03.2018, принято решение о реорганизации Учреждения в форме преобразования в Организацию.

30.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о создании Организации путем реорганизации в форме преобразования и о прекращении деятельности Учреждения в связи с реорганизацией путем преобразования с указанием на правопреемство Организации по отношению к Учреждению.

Общество, полагая, что прекращение существования Учреждения и регистрация Организации произведены с нарушениями закона, ссылаясь на то, что Организация фактически не ведет хозяйственную деятельность и не намерена осуществлять такую деятельность, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением в порядке особого производства.

Согласно статьям 30, 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 219 названного Кодекса лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В силу части 2 статьи 218 Кодекса в порядке особого производства могут быть установлены, в частности, факт государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте (пункт 2); другие факты, порождающие юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 4).

Суды, проанализировав доводы Общества и обстоятельства, на которые оно ссылалось в обоснование заявления, правомерно пришли к выводу, что заявленные им требования не могут быть рассмотрены по правилам главы 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В заявлении Общество просило, скорее, не установить какие-либо факты, имеющие юридическое значение, а дать правовую оценку перечисленным им в просительной части заявления обстоятельствам, поведению Организации. При этом в тексте заявления, направленного в арбитражный суд, отсутствуют обоснования необходимости установления фактов, перечисленных в просительной части, и наличия у Общества законного интереса в установлении этих фактов. Договоры аренды в подтверждение существования каких-либо правоотношений между Обществом и Учреждением либо Организацией заявитель суду ни первой, ни апелляционной инстанций не представлял, на наличие таких правоотношений ни в заявлении, ни в апелляционной жалобе не ссылался.

В таком случае суды, установив, что заявление Общества не подлежит рассмотрению в порядке особого производства и обстоятельства, указанные в заявлении, не относятся к тем юридическим фактам, которые могут устанавливаться в особом производстве, правомерно на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратили производство по делу.

Довод подателя жалобы о рассмотрении дела с участием в качестве ответчика Учреждения, которое ликвидировано, не принимается во внимание как не влияющий на процессуальный результат рассмотрения заявления Общества в виде прекращения производства по делу ввиду невозможности рассмотрения настоящего заявления в арбитражном суде по правилам главы 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые определение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с окончанием рассмотрения кассационной жалобы и оставлением ее без удовлетворения с Общества следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А56-6604/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городской учебный центр" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Городской учебный центр", адрес: 194064, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 28, лит. А, пом. 1-Н, оф. 4, ОГРН 1157847447647, ИНН 7804554989, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.Г. Преснецова