Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2021 г. N Ф07-13791/20 по делу N А56-139564/2018

26 января 2021 г.

Дело N А56-139564/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии Пицхелаури А.Б., представителя Иванова Д.Н. - Мельникова А.С. по доверенности от 21.01.2019, представителя ООО "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига" Фролова А.В. по доверенности от 15.01.2021,

рассмотрев 25.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Дмитрия Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу N А56-139564/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2, лит. А, пом. 23Н, ОГРН 1147847273408, ИНН 7802867369 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2019, конкурсный управляющий Винокуров Степан Степанович обратился с заявлением о признании недействительными сделками соглашений о переводе Мурашовым Николаем Сергеевичем, Пицхелаури Арсеном Борисовичем, Образцовым Александром Евгеньевичем, Крюковым Алексеем Львовичем, Ивановым Дмитрием Николаевичем, Цветковым Александром Александровичем долга Громову Олегу Юрьевичу и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления прав требований Общества к первоначальным займополучателям по договорам займа.

Определением суда первой инстанции от 06.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

В связи с отстранением Винокурова С.С. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника определением от 08.09.2020 новым конкурсным управляющим Общества утвержден Костомаров Виктор Анатольевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 определение от 06.12.2019 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Иванов Д.Н. просит отменить постановление от 16.09.2020, оставить в силе определение от 06.12.2019.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о неравноценном встречном предоставлении не соответствует обстоятельствам дела, поскольку денежные средства, указанные в соглашениях о переводе долга, получены Громовым О.Ю. до возбуждения дела о его банкротстве, а требования Общества включены в реестр требований кредиторов Громова О.Ю.

Как полагает Иванов Д.Н., на момент заключения соглашений о переводе долга стоимость имущества, принадлежащего должнику и обществу с ограниченной ответственностью "Стек", превышала размер имеющейся задолженности.

Также податель жалобы обращает внимание, что судом апелляционной инстанции неверно указан состав лиц, участвовавших в судебном заседании.

В поступившем в материалы дела отзыве конкурсный управляющий по доводам жалобы возражает, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании Пицхелаури А.Б. и представителем Иванова Д.Н. поддержаны доводы кассационной жалобы. Представитель должника просил оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 2012 по 2018 год должником заключено 367 договоров займа с Крюковым А.Л., Цветковым А.А., Ивановым Д.Н., Пицхелаури А.Б., Умястовской Л.А. (по соглашению о переводе долга от 01.03.2015 долг переведен на Мурашова Н.С.), Образцовым А.Е., являющимися бывшими работниками должника.

Общая сумма выданных Обществом займов составила 105 851 131 руб. 94 коп.

За пользование суммой займа заемщики обязались выплачивать проценты в размере от 10 до 12% годовых (условиями договоров предусмотрен различный размер процентов).

Срок возврата займов по большей части договоров истек 31.12.2015.

Между должником и заемщиками заключены дополнительные соглашения от 01.09.2017 N 1 к договорам займа (далее - Дополнительные соглашения), которыми стороны уменьшили размер процентов за пользование суммой займа до 9% годовых, увеличили срок возврата займа до 31.12.2025.

Впоследствии, 01.03.2018 и 01.04.2018, между Крюковым А.Л., Цветковым А.А., Ивановым Д.Н., Пицхелаури А.Б., Мурашовым Н.С., Образцовым А.Е. и Громовым О.Ю. заключены соглашения о переводе долга N 1, 2, 3, 4, 5 и 6 (далее - Соглашения о переводе долга), согласно условиям которых Громов О.Ю. принял на себя долг заемщиков по договорам займа, заключенным с Обществом.

Общий размер долга, переведенный на Громова О.Ю., составил 164 548 791 руб. 72 коп.

Полагая, что Соглашения о переводе долга подлежат признанию недействительными в соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, не усмотрев совокупности условий для признания Соглашений о переводе долга недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены в преддверии банкротства Общества, в результате заключения Соглашений должник утратил право на получение денежных средств по договорам займа, что свидетельствует об уменьшении возможности пополнения конкурсной массы и проведения расчетов с кредиторами.

Проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 13.11.2018, спорные сделки заключены 01.03.2018 и 01.04.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

С учетом наличия у Громова О.Ю. неисполненных обязательств, последующего возбуждения в отношении названного лица процедуры банкротства суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате заключения оспариваемых сделок ликвидное право требования Общества к ответчикам - платежеспособным заемщикам по договорам займа переведено на неплатежеспособное лицо - Громова О.Ю.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства проведения расчетов между заемщиками и Громовым О.Ю. по Соглашениям переводе долга.

Наличие на момент совершения оспариваемых сделок неисполненных обязательств Общества перед кредиторами - обществом с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "РЭНДЛ", обществом с ограниченной ответственностью "АМ-Систем", ООО "Стек", Соболевым А.С., требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, не опровергнуто подателем жалобы.

Оспаривая выводы суда апелляционной инстанции о неплатежеспособности Общества на дату заключения Соглашений о переводе долга, податель жалобы не учитывает позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), в соответствии с которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В соответствии с абзацем тридцать пятым статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Признавая доказанным факт наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что заемщики, являясь заинтересованными лицами по отношению к должнику, а следовательно, осведомленными о финансовом состоянии Общества, тем не менее действия по погашению займов не осуществляли, а перевели долг на неплатежеспособное лицо - Громова О.Ю. в отсутствие доказательств реальности его оплаты, что не может быть признано разумным и добросовестным поведением в гражданском обороте.

Апелляционным судом учтено, что перевод долга в существенном размере совершен в пользу заведомо неблагополучного дебитора, то есть с целью вывода денежных средств без возможности дальнейшего взыскания.

Разумное и экономическое обоснование заключения сделок ответчиками не приведено.

Напротив, в результате совершения оспариваемых сделок должник фактически лишился возможности возвратить денежные средства, поскольку их получение с учетом инициирования процедуры банкротства в отношении Громова О.Ю. и предъявления к нему требований кредиторов на сумму свыше 1,5 млрд руб. является маловероятным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что в результате заключения Соглашений о переводе долга кредиторам должника причинен вред, выразившийся в уменьшении возможности пополнения конкурсной массы и отсутствии реальной возможности удовлетворения их требований.

Совершение сделок в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие равноценного встречного предложения, а также установленный судом апелляционной инстанции факт причинения вреда кредиторам свидетельствуют о наличии совокупности условий для признания Соглашений о переводе долга недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка подателя жалобы на неверное указание судом апелляционной инстанции состава лиц, участвовавших в судебном заседании, не является основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку расценивается судом кассационной инстанции как описка, которая может быть исправлена в порядке статьи 179 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к иной оценке установленных по делу обстоятельств. Нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2020 по делу N А56-139564/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев