Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2021 г. N Ф07-15381/20 по делу N А56-134344/2019

01 февраля 2021 г.

Дело N А56-134344/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" Сгибова А.В. (доверенность от 02.02.2020 N 1971), от общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Покутневой О.А. (доверенность от 13.01.2021),

рассмотрев 26.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" в лице конкурсного управляющего Безруких Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 по делу N А56-134344/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг", адрес: 123112, Москва, Пресненская набережная, дом 10, ОГРН 5087746611145, ИНН 7708683999 (далее - ВТБ, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований и исполнении обязательств сторон от 20.12.2018, заключенного между акционерным обществом "Внешнеторговая фирма "Фудлайн", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 254, ОГРН 1037843000029, ИНН 7808043287 (далее - Фирма), и обществом с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская область, Тосненский район, город Никольское, улица Комсомольская, дом 14, помещение 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления требований сторон, существовавших до проведения зачета, путем восстановления задолженности Общества перед Фирмой в размере 77 511 578 руб.

Решением суда первой инстанции от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.10.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, отказать в удовлетворении иска. Как указывает податель жалобы, суды не применили нормы пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об уведомлении должника о переходе прав кредитора к другому лицу и ошибочно применили к спорным правоотношениям сторон положения статей 10, 168 и 170 ГК РФ. Оспариваемое соглашение соответствует установленным требованиям и у судов отсутствовали основания для признания его недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу ВТБ просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Фирма надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ВТБ возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ВТБ (фактор) и Фирмой (клиент) 20.12.2010 заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 00302 (далее - договор факторинга), во исполнение условий которого фактор предоставил клиенту финансирование на сумму 120 760 631 руб. 36 коп. под уступку денежных требований к Обществу (дебитор) на сумму 150 950 789 руб. 13 коп., возникших из договора поставки от 30.12.2016 N 481/2016 (далее - договор поставки), заключенного между Фирмой (поставщик) и Обществом (покупатель).

По истечении установленной договором поставки отсрочки платежа денежные средства в оплату уступленных фактору денежных требований не поступили.

В связи с неисполнением дебитором обязательств по оплате уступленной задолженности ВТБ обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Общества 116 890 871 руб. 35 коп. задолженности по договору факторинга.

Делу присвоен N А56-33534/2019.

В ходе рассмотрения указанного дела судом первой инстанции было приобщено к материалам дела представленное Обществом соглашение о зачете встречных требований и исполнении обязательств сторон от 20.12.2018 (далее - Соглашение о зачете), заключенное между клиентом и дебитором, по условиям которого стороны договорились зачесть взаимные требования друг другу в размере 77 511 578 руб., возникшие при исполнении договора поставки.

Определением суда от 19.01.2020 производство по делу N А56-33534/2019 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Полагая действия Фирмы и Общества недобросовестными, содержащими признаки злоупотребления правом, направленными на причинение вреда ВТБ, а само Соглашение о зачете - ничтожной сделкой, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 166, 168 ГК РФ, установили наличие в действиях Фирмы и Общества признаков злоупотребления правом, а Соглашение о зачете - недействительной сделкой, совершенной с противоправной целью причинения вреда кредитору в обязательстве - ВТБ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Обращаясь с рассматриваемым иском, фактор указал, что Соглашение о зачете противопоставлено должником (Общество) требованию кредитора (ВТБ) об уплате задолженности по договору факторинга.

Принимая во внимание изложенное, суды правомерно признали право ВТБ на предъявление иска о признании недействительным Соглашения о зачете и применения последствий его недействительности.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Указанная правовая позиция приведена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что к моменту заключения Соглашения о зачете права требования к Обществу уже перешли от Фирмы к ВТБ.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Фирма, получив от ВТБ по договору факторинга денежное финансирование, предоставила фактору равноценное встречное предоставление - права требования к Обществу.

Заключая Соглашение о зачете, Фирма распорядилась правами требования, ей не принадлежащими и уже переданными другому лицу - ВТБ. В результате указанных действий клиента фактор в отсутствие оснований, установленных сделкой (договор факторинга) и законом, лишился прав требования к дебитору, переданных ему клиентом.

С учетом изложенного следует признать, что действия Фирмы при заключении Соглашения о зачете правомерно квалифицированы судами как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) с намерением причинить вред своему кредитору.

Как следует из оспариваемого Соглашения о зачете, Фирмой (поставщик) и Обществом (покупатель) был произведен зачет взаимных обязательств по договору поставки в размере 77 511 578 руб. При этом зачитываемые требования поставщика возникли вследствие нарушения им условий договора поставки.

В силу пункта 6.14 договора поставки штрафы уплачиваются на основании претензии покупателя в согласованный сторонами срок. Во вводной части договора поставки установлено, что обязательство поставщика по оплате соответствующего штрафа возникает по истечении 10 дней с момента получения претензии покупателя, подтверждающей факт допущенного нарушения.

Судами установлено, что первичные документы, которые позволили бы определить правовые основания для возникновения ответственности поставщика за конкретное нарушение, ее юридическую природу (штраф или неустойка), период возникновения нарушений в материалы дела не представлены.

Апелляционным судом правомерно отмечено, что из Соглашения о зачете следует, что зачтенная задолженность покупателя перед продавцом составила 77 511 578 руб. из общего долга по оплате товара по договору поставки (361 072 578 руб.). Из данного условия не представляется возможным установить, какая именно задолженность Общества была зачтена Фирмой.

В соглашении не указаны ни период возникновения долга, ни первичные документы (товарные накладные), которыми оформлены спорные поставки товара. Не приведены в соглашении и какие-либо приложения с перечнем оснований возникновения задолженности по оплате товара.

Таким образом, Общество зачло перед Фирмой некую абстрактную задолженность, что вносит правовую неопределенность в правоотношения сторон и не может быть признано допустимым.

С учетом установленных обстоятельств дела суды пришли к выводу о несоответствии Соглашения о зачете требованиям статьи 410 ГК РФ.

Принимая во внимание, что выводы судов о заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав (злоупотребление правом) с намерением причинить вред другому лицу соответствуют установленным ими обстоятельствам дела и являются достаточными для квалификации Соглашения о зачете в качестве ничтожной сделки и применения последствий её недействительности, суд кассационной инстанций не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 по делу N А56-134344/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.В. Старченкова Н.Е. Судас