Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2021 г. N Ф07-15711/20 по делу N А56-6324/2018

01 февраля 2021 г.

Дело N А56-6324/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии Касалицы Владимира Владимировича (паспорт) и его представителя общества с ограниченной ответственностью "Вега" в лице генерального директора Логвиновича А.В. (доверенность от 21.11.2020), Узиковой Юлии Сергеевны (паспорт), финансового управляющего Гуляева Сергея Юрьевича (паспорт, определение о назначении), от общества с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина" Сенникова С.И. (доверенность от 01.01.2021 N ДВNS21-002),

рассмотрев 25.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Касалицы Владимира Владимировича Гуляева Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А56-6324/2018 (сд. 4),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Нокиан Шина", адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Автомобильная ул., д. 14, ОГРН 1027808006676, ИНН 7816162305 (далее - ООО "Нокиан Шина"), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Касалицы Владимира Владимировича (Санкт-Петербург).

Определением от 28.07.2018 в отношении Касалицы В.В. введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден Арустамян Артур Михайлович.

Решением от 16.01.2019 в отношении Касалицы В.В. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Арустамян А.М.

Определением от 23.12.2019 Арустамян А.М. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Гуляев Сергей Юрьевич.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по договору купли-продажи транспортного средства "Инфинити FX37", заключенному должником и Узиковой Юлией Сергеевной, просил о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Касалицы В.В. транспортного средства.

Определением от 22.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 22.07.2020 и постановление от 13.10.2020, признать сделку недействительной, применить последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Как указывает податель жалобы, судами неверно применены нормы материального права при определении момента возникновения у должника обязательств по договорам поручительства; судам следовало исходить из того, что Касалица В.В. являлся контролирующим лицом в обществе с ограниченной ответственностью "Айс-Авто" (далее - Компания), поскольку владел долей 15% в уставном капитале Компании, исполнял обязанности ее коммерческого директора с правом подписания договоров от имени Компании, а также выступил поручителем Компании по договорам поставки продукции. В связи с этим должник, по мнению финансового управляющего, не мог не знать о финансовом положении Компании и должен был воздерживаться от совершения сделок, влекущих уменьшение его имущественной массы.

Податель жалобы полагает, что стороны спорной сделки злоупотребили правом, поскольку должник в течение 2015 года произвел отчуждение значительной части принадлежащего ему имущества.

Кроме того, финансовый управляющий считает, что суды неправомерно сделали выводы с учетом пояснений Узиковой Ю.С. и ее супруга Узикова А.С., не обладающего соответствующим процессуальным статусом.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель кредитора ООО "Нокиан Шина" согласился с доводами финансового управляющего.

Узикова Ю.С., Касалица В.В. и его представитель возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Касалицей В.В. (продавцом) и Узиковой Ю.С. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства "Инфинити FX37" (год выпуска - 2011-й, VTN JN 1TCNS51U0441891, номер кузова JN 1TCNS51U0441891, государственный регистрационный знак М222УМ98) по цене 1 000 000 руб.

В просительной части заявления финансовый управляющий указал дату совершения сделки - 20.11.2015.

Суды установили дату заключения договора - 07.09.2015, поскольку в тексте заявления дата 20.11.2015 не упоминается и из материалов дела не усматривается; в дело представлен договор купли-продажи спорного автомобиля, датированный 07.09.2015, на который имеется ссылка в карточке учета спорного автомобиля, представленной из ГИБДД.

Изменение собственника автомобиля зарегистрировано в ГИБДД 15.09.2015, о чем свидетельствует карточка учета транспортного средства; на момент рассмотрения спора Узикова Ю.С. являлась собственником автомобиля, о чем свидетельствует паспорт транспортного средства N 78 НУ 202051.

Финансовый управляющий оспорил указанную сделку, полагая, что в результате ее совершения кредиторам должника причинен вред, на момент совершения сделки должник отвечал признакам несостоятельности, сделка совершена безвозмездно.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 данного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статьях 61.2 или 61.3 данного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Между тем в пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) указано, что пункты 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок должника-гражданина, не обладающего статусом индивидуального предпринимателя, по специальным основаниям Закона о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3) возможно только в отношении сделок, заключенных после 01.10.2015, а спорная сделка заключена 20.09.2011. Наличие у должника-гражданина статуса индивидуального предпринимателя на момент совершения оспариваемой сделки правового значения для целей пункта 13 статьи 14 Закона N 154-ФЗ не имеет, поскольку, как указано выше, он распространяет свое действие на норму Закона о банкротстве, регулирующую особенности оспаривания сделки должника-гражданина. Соответственно, к договору от 20.09.2011 не применяются специальные нормы Закона о банкротстве о недействительности сделок, что не исключает возможности признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям статьи 10 ГК РФ.

Установив, что оспариваемый договор заключен до 01.10.2015, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о возможности оспаривания указанного договора по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу о недоказанности признаков злоупотребления правом в действиях сторон спорной сделки, в связи с чем отклонили требования финансового управляющего.

При этом суды исходили из того, что предусмотренная договором покупная цена в размере 1 000 000 руб. была уплачена покупателем продавцу, на что указано в пункте 4 договора; означенная цена установлена с учетом повреждений, которые получил автомобиль 08.08.2013 в результате дорожно-транспортного происшествия, что подтверждено материалами страхового дела N 191-171-2272262/13-1, заведенного в компании "ИНГОССТРАХ" по факту дорожно-транспортного происшествия.

Суды выяснили, что страховой компанией автомобиль был направлен на станцию техобслуживания, Узикова Ю.С. приобрела поврежденный автомобиль по более низкой цене по сравнению с новым с целью последующего ремонта своими силами. При этом Узикова Ю.С. и Касалица В.В. приняли решение о совершении сделки, составили предварительный договор купли-продажи, после чего ответчик по частям вносила оплату за автомобиль и за свой счет осуществляла его ремонт; после оплаты и ремонта был составлен основной договор от 07.09.2015, который и представлен в ГИБДД на регистрацию, а предварительный договор за ненадобностью был уничтожен.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя кассационной жалобы о недостаточности доказательств уплаты покупной цены.

В данном случае суд первой инстанции исследовал вопрос уплаты денежных средств за автомобиль и принял во внимание, что обособленный спор о признании сделки недействительной рассматривался 02.07.2020, т.е. спустя пять лет после заключения договора, оплата автомобиля производилась частями наличными денежными средствами, в связи с чем дополнительных письменных доказательств оплаты не сохранилось.

Доказательства, которые опровергали бы установленные судами обстоятельства, в материалы дела не представлены.

Финансовый управляющий не доказал несоответствие уплаченной по сделке покупной цены рыночной стоимости спорного автомобиля.

Доказательства аффилированности сторон спорной сделки в материалы дела также не представлены.

Само по себе то обстоятельство, что суд первой инстанции в судебном заседании наряду с пояснениями Узиковой Ю.С. заслушал пояснения ее супруга о том, что он работал в мастерской, в которую для ремонта после ДТП поступил спорный автомобиль, не повлекло принятия неправильного по существу судебного акта. Данные пояснения не противоречат пояснениям самой Узиковой Ю.С., надлежаще оцененных и принятых судами.

Не является основанием для отмены судебных актов и озвученный представителем ООО "Нокиан Шина" довод о нарушении его процессуального права невозможностью высказать свою позицию в суде первой инстанции и отказом апелляционного суда в принятии доказательств.

В силу частей 1, 3 и 4 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и раскрыть доказательства перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

На наличие обстоятельств, объективно препятствовавших заблаговременно раскрыть свои доказательства, кредитор не ссылается.

В любом случае изложенные ООО "Нокиан Шина" доводы основанием для отмены обжалуемых актов не являются.

Кроме того, как пояснил в суде кассационной инстанции представитель кредитора, он намеревался представить в качестве доказательства переписку, из которой следовало, что Касалица В.В. мог знать о финансовых затруднениях Компании и преследовать цель вывода активов.

Однако данное обстоятельство не опровергает вывод судов о добросовестности покупателя, не влияет на законность и обоснованность вывода судов об отсутствии правовых оснований для признания сделки ничтожной в силу статьи 10 ГК РФ.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Добросовестность приобретателя спорного имущества не опровергнута.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о неверном распределении судом бремени доказывания подлежат отклонению, поскольку нарушений со стороны судов в указанной части не допущено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2020 финансовому управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с должника на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А56-6324/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Касалицы Владимира Владимировича Гуляева Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с Касалицы Владимира Владимировича 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в федеральный бюджет.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко